哈三联:内部控制制度

哈尔滨三联药业股份有限公司
内部控制制度
第一章 总 则
第一条 为加强和规范哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，增强公司自我约束能力，提高公司经营管理水平和风险防范能力，推动公司现代企业制度建设，防范和化解各类风险，从而保证和促进公司规范经营和可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》及其应用指引和中国证监会、证券交易所的相关规定，特制订本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司。
第三条 内部控制是指由公司董事会、审计委员会、经理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。具体如下：
（一）建立和完善符合现代公司治理要求的内部组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，实现权责明确、管理科学；
（二）保证国家法律法规、公司内部规章制度及公司经营方针决策的贯彻落实；
（三）保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司的经营管理活动协调、有序、高效运行；
（四）保证对资产的记录和接触、处理均经过适当的授权，确保资产的安全和完整并有效发挥作用，防止毁损、浪费、盗窃并降低减值损失；
（五）保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时；
（六）防范经营风险、财务风险和道德风险，防止、发现和纠正错误与舞弊；
（七）提高公司经营效率和效果；

（八）遵守法律法规及其他相关规定。
第四条 公司建立与实施内部控制，遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和经济事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险经营环节。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第五条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素：
（一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等方面。
（二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
（四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。
（五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第六条 公司根据自身的经营目标和运营状况，建立有效的内部控制机制和内部控制制度，并定期评价内部控制的有效性，根据市场、技术、法律环境的变化对公司
的内部控制进行适时调整和完善。
公司应当根据监管要求聘请从事内部控制审计的会计师事务所对公司内部控制的有效性进行审计，出具审计报告。为公司提供咨询服务的会计师事务所不得同时为公司提供内部控制审计服务。
第二章 内部环境
第七条 公司依法建立健全法人治理结构。明确决策、执行、监督等方面的职责权限，建立科学的决策程序与议事规则，高效、严谨的业务运作系统，健全、有效的内部监督和反馈系统以及有效的激励约束机制。
股东会享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东会负责，依法行使公司的经营决策权。审计委员会对董事会负责，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并对董事及高管履职行为进行监督。经营层负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。
第八条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，审计委员会对董事会建立与实施内部控制进行监督。
经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行，在职权范围内，根据内外部情况的变化对公司内部控制进行适时的调整和完善。
各部门和分支机构的负责人对本部门和本机构内部控制的有效性承担责任。公司全体人员都应熟知与其执业行为有关的法律、法规和公司规定，主动识别、评估和控制其执业行为的风险，并对其执业行为的合规性承担责任。
公司监察审计中心具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。
第九条 董事会审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。
第十条 公司须不断加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计机构应结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。
内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应按照公司内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及审计委员会报告。
第十一条 内部控制制度应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司实际业务发展情况，适时对业务环节进行动态调整，以确保内部控制制度的适应性和有效性。
第十二条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
第十三条 加强法人统一管理，建立具体、明确、合理的授权、检查和逐级问责制度，明确界定部门、分支机构的目标、职责和权限，各个岗位应当有明确的岗位职责说明和清晰的报告关系，确保其在授权范围内行使经营管理职能。公司各部门、分支机构的目标、职责、权限、各岗位职责的说明应采取书面形式。公司业务授权应当采取书面形式，明确授权的范围、期限、审批流程等关键要素，确保授权文件的规范性和可操作性。
第十四条 公司根据《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规制定人力资源相关政策。人力资源政策包括岗位职责和人力资源计划、招聘、培训、离职、考核、薪酬等一系列有关人事的活动和程序。
第十五条 公司应将职业道德素养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
第十六条 公司应加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
董事、经理及其他高级管理人员应当在文化建设中发挥主导作用。 公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
第十七条 公司树立合法合规经营的理念，强化风险控制优先的意识，增强董事、高级管理人员及各级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监
督，建立健全公司法律事务管理制度和合规管理制度，健全公司行为准则和员工道德规范，培育高层倡行、全员有责、违规必究的内部控制文化。
第三章 风险评估
第十八条 公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。
第十九条 公司开展风险评估，以准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。风险承受度是公司能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。
第二十条 公司识别内部风险，关注下列因素：
（一）董事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。
（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。
（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。
（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。
（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。
（六）其他有关内部风险因素。
第二十一条 公司识别外部风险，关注下列因素：
（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。
（二）法律法规、监管要求等法律因素。
（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；
（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素。
（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。
（六）其他有关外部风险因素。

第二十二条 公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。公司充分吸收专业人员，组成风险分析团队进行风险分析，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。
第二十三条 公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略，并结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略，跟踪和评估风险应对策略的有效性。。
第二十四条 公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
风险规避是公司对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相关的业务活动以避免和减轻损失的策略。
风险降低是公司在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低风险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。
风险分担是公司准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式和适当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略。
风险承受是公司对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。
第二十五条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，动态持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第四章 控制活动
第二十六条 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。

第二十七条 不相容职务分离控制要求公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
第二十八条 授权审批控制要求公司根据相关规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。
公司对于重大的业务和事项，应当实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
第二十九条 会计系统控制要求公司严格执行国家统一的会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计档案资料真实完整。
公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格。
第三