华盛昌:董事会议事规则

深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
董事会议事规则

目 录

第一章 总 则......2
第二章 董事会的组成及职权......2
第三章 董事会会议的召集及召开......4
第四章 会议提案......6
第五章 董事会决议和会议记录......7
第六章 附 则......9
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市华盛昌科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及其他有关现行法律、法规和《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责并报告工作。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的高级管理人员和其他有关人员均具有约束力。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 董事会由 8 名董事组成，其中 3 名独立董事。非职工代表董事全部由
股东会选举产生。
董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。董事每届任期三年，任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定在三年内发行不超过已发行股份百分之五十的股份；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见的审计报告向股东会作出说明。
第七条 公司的交易事项，根据《公司章程》规定的决策权限，在达到董事会
审核标准的，由董事会按相关规定和程序进行审议，超过董事会权限的，经董事会审议通过后，报请股东会审议批准。
第八条 董事长行使下列职权：

（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）根据《公司章程》规定的决策权限，决定《公司章程》第一百一十六条所述的交易事项；
（七）董事会授予的其他职权。
第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行董事长职务。
第三章 董事会会议的召集及召开
第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事。
第十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十二条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话、短信、微信方式或其他经董事会认可的方式。董事会临时会议应当在会议召开 1 日以前通知全体董事。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，经董事长提议，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，不受上述通知方式及通知时限的限制。

第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条 董事会会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会秘书可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）每名董事只能接受一名董事的委托，董事也不得委托已经接受其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第十九条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、数据电文、信函等进行并作出决议，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数。
第二十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议审议通过的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议审议的结果。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四章 会议提案
第二十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和主持董事会会议。
第二十三条 董事会议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；
（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。
（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。

提案应符合下列条件：
（一）内容与国家现行法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第五章 董事会决议和会议记录
第二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十五条 董事会会议决议表决方式为：记名书面投票表决或举手表决。
第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十七条 列席董事会会议的高级管理人员等非董事人员在董事会上无表决权。与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十八条 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司董事会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事应回避表决。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东会审