大有能源:河南大有能源股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

河南大有能源股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范河南大有能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引》和《河南大有能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员任期届满离任、任期内辞职、被解除职务或者其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应提交书面报告，董事辞任的，自公司收到辞职报告之日生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
第四条 出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、上海证券交易所规定和《公司章程》的规定继续履行职责，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）内控与审计委员会成员辞任导致内控与审计委员会成员低
于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职工代表大会选举和更换。非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之日自动离职。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议聘任新一届高级管理人员之日自动离职。
第六条 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。

第七条 无正当理由，在任期届满前解任董事，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事履职的相关规定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第八条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。

第九条 董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第八条第（一）项至第（六）项任一情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按照相关规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第八条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事项发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解
除，参加董事及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效并不计入出席人数。
第十条 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十一条 董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件。
第十二条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。
董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。

第十三条 董事、高级管理人员离职，其对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除，在其辞任生效或任期届满后的一年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
离职董事、高级管理人员在任职期间因执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条 董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其离职后仍然有效，直到该商业秘密成为公开信息。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、中国证监会及上海证券交易所业务规则对公司董事、高级管理人员所持股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第四章 责任追究机制
第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核。

第五章 附则
第十八条 本制度未尽事项按有关法律、法规和《公司章程》规定执行。如与中国现行法律、法规和规范性文件的规定相冲突的，以中国现行法律、法规和规范性文件的规定为准。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十条 本制度由董事会负责解释。