珠江钢琴:珠江钢琴集团公司章程

广州珠江钢琴集团股份有限公司
章
程
二〇二五年十一月

目 录

第一章 总 则...... 2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东会...... 7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定......10
第四节 股东会的召集......13
第五节 股东会的提案与通知......14
第六节 股东会的召开......15
第七节 股东会的表决和决议......18
第五章 董 事 会...... 22
第一节 董事的一般规定......22
第二节 董 事 会......25
第三节 独立董事......30
第四节 董事会专门委员会......33
第六章 高级管理人员......34
第七章 党建工作...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节 财务会计制度......37
第二节 内部审计......40
第三节 会计师事务所的聘任......41
第九章 通知和通告...... 41
第一节 通知...... 41
第二节 公告...... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资......42
第二节 解散和清算......44
第十一章 修改章程...... 45
第十二章 附则...... 46
第一章 总 则
第一条 为维护广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。
公司由广州珠江钢琴集团有限公司按照整体变更方式，由原有的两位股东广州市人民政府国有资产监督管理委员会和广州无线电集团有限公司发起设立。
公司在广州市市场监督管理局注册登记并取得《营业执照》，统一社会信用代码为 91440101190432444P。
第三条 公司于2012年4月6日经中国证监会以证监许可[2012]472号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股4800万股，公司股票于2012年5月30日在深圳证券交易所挂牌上市。
第四条 公司注册名称：广州珠江钢琴集团股份有限公司；
英文全称：GUANGZHOU PEARL RIVER PIANO GROUP CO., LTD.
第五条 公司住所：广州市增城区永宁街香山大道 38 号；
邮政编码：511340
第六条 公司注册资本为人民币 135,832.0323 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人，由董事会过半数选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总法律顾问、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以效益为中心，建立和完善现代企业制度，依靠科技进步，为社会提供优质的产品和服务，使公司实现最大的经济效益和社会效益，实现股东利益最大化。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：乐器制造；乐器零售；乐器批发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；木制容器销售；塑料制品销售；皮革制品销售；货物进出口；技术进出口；组织文化艺术交流活动；工程和技术研究和试验发展；乐器维修、调试；木材加工；人造板制造；木制容器制造；软木制品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；音响设备制造；非居住房地产租赁；日用木制品销售；家具制造；家具销售；家具安装和维修服务；家具零配件生产；家具零配件销售；音响设备销售；家用视听设备销售；以自有资金从事投资活动；园区管理服务；游览景区管理；名胜风景区管理；旅游开发项目策划咨询；酒店管理；票务代理服务；旅客票务代理；餐饮管理；物业管理；住房租赁；商业综合体管理服务；会议及展览服务；文具用品零售；日用品销售；办公用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；体验式拓展活动及策划；休闲观光活动；广告发布；照明器具制造；信息系统集成服务；模具制造；体育场地设施工程施工；园林绿化工程施工；普通机械设备安装服务；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器
造；照明器具销售；电力电子元器件销售；电子元器件零售；照明器具生产专用设备制造；影视美术道具置景服务；幻灯及投影设备制造；灯具销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；光电子器件制造；机械电气设备制造；照明器具生产专用设备销售；软件开发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
许可经营项目：舞台工程施工；网络文化经营；营业性演出；演出经纪；演出场所经营；旅游业务；房地产开发经营。（具体经营范围内容以广州市市场监督管理局核准登记的内容为准）
公司可根据实际情况，须经市场监督管理局核准登记后，改变经营范围。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票。每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会、广州无线电集团有限公司。
第二十一条 公司已发行的股份数为 135,832.0323 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照国家有关法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，在下列情况下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事