东方电气:2025年第二次临时股东大会会议资料

东方电气股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
2025 年 11 月

目 录

审议及批准修订《公司章程》的议案......3
审议及批准修订《股东会议事规则》的议案......72
东方电气股份有限公司 议案1
2025年第二次临时股东大会文件
审议及批准修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据本公司章程规定，股东大会行使修改《公司章程》的职权。
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的有关要求以及公司实际情况，公司对《公司章程》进行修订，已经董事会十一届十四次会议审议通过。
现将该议案提请各位股东审议。根据《公司章程》等有关规定，此议案为特别决议案，须经出席相关会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方为通过。
附件：《公司章程》修订对照表
附件
《公司章程》修订对照表
序号 原文内容 修订后内容
整体修订内容：
1. 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件，将《公司章程》中的“股东大会”统一调整为“股东会”，与表决有关的“半数以上”统一调整为“过半数”，以及删除《公司章程》中有关“监事”、“监事会”等相关用词以及第十三章“监事会”整章。
2. 直接删除无需替换为其他词语的，本表不再展示，需替换为“审计与风险委员会”等其他词语的，在本表中另行列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
1 组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》和其 民共和国证券法》（以下简称《证券法》和其他有关规定，制定本章程。
他有关规定，制订本章程。
2 第六条 公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任
第六条 公司董事长为公司的法定代表人。 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
3 / 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定
代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

4 第七条 公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 第八条 公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
其全部资产对公司的债务承担责任。 对公司的债务承担责任。
5 第十条 公司可向其他企业投资，但是除法律另有规定外，不 第十一条 公司可向其他企业投资，但是除法律另有规定外，不得成为对
得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。
第十二条 公司章程自公司成立之日起生效，本章程自生效之
日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东之间、股东
与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件，对公司及其股 第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与
东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述 股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件，对公司及
6 人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 其股东、董事、高级管理人员均有约束力。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据此章程起诉 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
股东；股东可以根据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请
仲裁
7 第十三条 本章程所称高级管理人员，是指公司的总裁、高级 第十四条 本章程所称高级管理人员，是指公司的总裁、高级副总裁、副
副总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书。 总裁、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。

第十五条 经依法登记的公司经营范围：通用设备制造业、电
气机械及器材制造业、核能发电设备、风力发电设备、可再生 第十六条 经依法登记的公司经营范围：通用设备制造业、电气机械及器
能源发电设备等及备品备件制造、销售及研发；工业控制与自 材制造业、核能发电设备、风力发电设备、可再生能源发电设备等及备品
动化的研发、制造及销售；环保设备（脱硫、脱硝、废水、固 备件制造、销售及研发；工业控制与自动化的研发、制造及销售；环保设
废）、节能设备、石油化工容器的研发、制造及销售；仪器仪表、 备（脱硫、脱硝、废水、固废）、节能设备、石油化工容器的研发、制造及
8 普通机械等设备的研发、制造及销售；工业气体制造及销售； 销售；仪器仪表、普通机械等设备的研发、制造及销售；工业气体制造及
电站设计、电站设备成套技术开发，成套设备销售及服务；总 销售；电站设计、电站设备成套技术开发，成套设备销售及服务；总承包
承包与分包境外发电设备、机电、成套工程和境内国际招标工 与分包境外发电设备、机电、成套工程和境内国际招标工程，上述境外工
程，上述境外工程所需要的设备、材料出口，对外派遣实施上 程所需要的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
述境外工程所需的劳务人员；进出口贸易；商务服务业；专业 进出口贸易；商务服务业；专业技术服务业；科技交流和推广服务业；招
技术服务业；科技交流和推广服务业。（以上经营范围项目不含 标代理；采购代理。（以上经营范围项目不含法律、法规和国务院决定需要
法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目）。（以 前置审批或许可的合法项目）。（以上经营范围以登记机关核准的为准）
上经营范围以登记机关核准的为准）
第十八条 公司的股份采取股票的形式，公司在任何时候均设置普通股。
9 第十七条 公司在任何时候均设置普通股。 公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准后，可以设置其他
公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准后，可 种类的股份。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
以设置其他种类的股份。 每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
10 第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值为人 第十九条 公司发行的股票，均为有面额股票，每股面值为人民币一元。
民币一元。 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。

第二十二条 ……
第二十一条 公司已发行股份总数为 3,119,001,130 股，全部 经股东会决议通过，公司于 2021 年 2 月 5 日、2021 年 8 月 20 日、2022
为普通股，其中内资股 2,779,001,130 股，境外上市外资股 年 3 月 10 日、2022 年 7 月 14 日、2023 年 3 月 13 日、2024 年 3 月 14 日、
340,000,000 股。 2025 年 1 月 23 日分别回购注销部分限制性股票激励对象已获授权但尚未
第二十二条 解除限售的 A 股限制性股票 138,000 股、475,000 股、150,000 股、193,333
…… 股、274,000股、1,034,340股、17,334股，公司总股本减少至3,117,482,123
经股东大会决议通过，公司与 2021 年 2 月 5 日、 2021 年 8 股。
11 月 20 日、 2022 年 3 月 10 日，分别回购注销部分限制性股 经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册，
票激励对象已获授权但尚未解除限售的限制性股票 138,000 股、 公司于 2025 年 4 月 14 日向中国东方电气集团有限公司在内的 3 名特定对
475,000 股、150,000 股，公司总股本减少为 3,119,001,130 股。 象发行 27