会稽山:会稽山绍兴酒股份有限公司对外投资经营决策制度(2025年11月修订版)

会稽山绍兴酒股份有限公司
对外投资经营决策制度
（2025 年 11 月修订版）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东会、董事会和经营管理层等组织机构在公司投资经营决策方面的权限，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、政策和《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称公司投资经营决策事项是指：
（一）对外投资；
（二）公司所进行的项目（实业）投资行为；
（三）公司购买或者出售资产；
（四）融资，包括公司通过发行股票、债券（含可转换公司债券）、其他权益凭证筹措资金以及从银行、非银行金融机构、其他单位或个人筹资的行为；
（五）公司其他重要投资经营决策事项。
第三条 公司控股子公司发生的本制度所述投资、融资、购买、出售资产等重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。公司参股公司发生的本制度所述投资、融资、对外担保、购买、出售资产等重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行相应的审批程序。
第四条 公司控股子公司、参股公司发生的本制度所述投资、融资、对外担保、购买、出售资产等重大事项，应当首先根据控股子公司、参股公司章程及其他制度的规定，由控股子公司、参股公司内部有权机构（包括但不限于：股东会、董事会、董事长和总经理）进行审议；控股子公司、参股公司内部有权机构审议通过后，再根据《上市规则》《公司章程》和本制度的规定，由公司内部有权机构进行审议。
第五条 公司投资经营行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于形成公司的支柱产业、骨干企业和有市场竞争力的产品，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司的价值。
第六条 公司董事及总经理应当勤勉尽责，按照行业公认业务水准理解和解
释本制度所作规定，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全的原则。
第二章 投资决策权限和程序
第一节 概述
第七条 公司投资决策权限主要依据公司项目投资金额确定。但是如果某一项目投资金额虽未达到《上市规则》以及本制度规定需要公司董事会或股东会审议的标准，如总经理、董事长或董事会认为该投资项目对公司构成或者可能构成较大风险，总经理、董事长或董事会应当将该投资项目报请董事会或者股东会审议决定。
第八条 公司做出投资决策前，总经理应当组织和安排有关部门对所投资项目的盈利水平、发展前景、所处行业发展情况以及法律风险等基本情况调研。需要提交董事会或股东会审议批准的投资项目，总经理应当组织和安排有关部门写出书面报告，该书面报告经总经理审查后提交董事会或者股东会审议。
第二节 对外投资和购买、出售资产决策权限
第九条 公司对外投资和购买、出售资产事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并进行披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司对外投资和购买、出售资产事项达到下列标准之一的，应当提
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十一条 公司进行对外投资（委托理财除外）和购买、出售资产事项的交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第九条、第十条的规定。已经按照本制度第九条、第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条 公司发生的交易适用连续12个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本制度第九条、第十条履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十三条 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及
长签订生产经营所需的重大合同。
第十四条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第九条、第十条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第九条、第十条的规定。
第十五条 对于达到第十条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
对于未达到第十条规定标准的交易，若中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。
第十六条 公司发生交易达到本制度第九条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本制度第十五条的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第十七条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第十五条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第十八条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第九条、第十条的规定。
公司分期实施对外投资和购买、出售资产的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度第九条、第十条的规定。
第十九条 公司与同一交易方同时发生购买、出售资产对应方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本制度第九条、第十条的规定。
第二十条 低于第九条董事会决策标准的对外投资和购买、出售资产事项，由公司董事长决定。
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下的由董事长决定（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据）；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以下的由董事长决定；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以下的由董事长决定；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以下的由董事长决定；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以下的由董事长决定。
（六）投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以下的由董事长决定。
第二十一条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第十条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第十条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
第二十二条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的对外投资和购买、出售资产的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第三节 公司投资项目决策权限
第二十三条 公司投资项目（包括新建、技术改造项目等）的决策权限如下：
公司投资项目金额单项或者一年内累计金额达到公司最近一期经审计净资产的50％以上（含50％）的，由公司股东会审议决定；10％以上（含10％）、未达到50％的，由公司董事会审议决定；10％以下的，由公司董事长决定。
第三章 融资的决策权限和程序
第二十四条 法律规定许可的流通股股份、期货、外汇、风险投资基金、期指等其他金融衍生工具等风险投资，高新科技企业以及法律法规或者公认的风险投资，其金额限制以及决策权限，遵守公司章程和本制度的有关规定执行。
第二十五条 公司通过发行新股、债券以及其他股权性凭证融资的，须经公司总经理提出项目意见和建议，经公司董事会审议通过后，提请公司股东会审议
批准实施。
股东会审议事项主要包括证券种类、发行数量、筹资金额、担保条件以及资金使用项目等。
第二十六条 公司可以向金融机构或者其他人士借