奥士康:关于奥士康科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复

关于奥士康科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
2025 年 11 月
深圳证券交易所：
贵所于 2025 年 10 月 27 日下发的《关于奥士康科技股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕120042 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。
根据贵所的要求，奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“奥士康”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”、“保荐机构”）、湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“政旦志远会计师”）等中介机构进行了认真研究和落实，并按照审核问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予审核。
本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中“最近三年一期”指 2022 年度、
2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月；“最近一年一期”指 2024 年度和 2025
年 1-9 月。除此之外，如无特别说明，本回复相关用语释义与《奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的修改、补充披露 楷体（加粗）
本回复中引用的 2025 年 1-9 月、2024 年 1-9 月财务报表相关数据均未经审
计。本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目录

问题一...... 3
问题二...... 100
其他...... 175
问题一
根据申报材料，近一年及一期，发行人营业收入增长，扣非后归母净利润、毛利率及净利率下降，主要系 2024 年以来覆铜板等铜类、金盐等贵金属类原材料价格持续上涨。近一年及一期，发行人主营业务毛利率较上一年度分别减少4.13 个百分点和 1.22 个百分点，同行业可比公司主营业务毛利率均值较上一年度分别为减少 0.52 个百分点和增长 2.78 个百分点。
报告期内，发行人主营业务收入以境外销售为主，境外销售收入占比分别为 60.79%、61.88%、63.75%和 65.35%，境外销售毛利率高于境内销售毛利率 10个百分点以上。
报告期内，发行人销售费用率分别为 3.65%、3.23%、4.04%和 3.92%，其中
市场推广费为销售费用的最大构成。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10.38 亿元、9.23 亿
元、8.50 亿元和 1.90 亿元。2025 年 1-6 月，发行人净现比（经营活动产生的
现金流量净额/净利润）为 0.99，较 2024 年下降。
报告期各期末，发行人应收账款余额持续增长，占各期营业收入的比例分别为 28.94%、32.09%、31.07%和 60.45%（未经年化处理）。
报告期各期末，发行人存货账面价值占各期末流动资产的比例分别为16.34%、14.70%、16.71%和 18.85%。近一年及一期，原材料和库存商品的账面余额持续增长、存货跌价准备的计提比例持续降低。
报告期各期末，发行人对发出商品计提跌价准备比例分别为 3.46%、6.88%、
6.09%和 7.48%。发行人对发出商品计提存货跌价的过程包括按存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。对于库龄一年以上的发出商品公司进行单项全额计提存货跌价准备。
发行人部分客户出于对库存管理的考虑，存在采用 VMI 模式进行销售的情
形。在该模式下，客户根据其产品生产计划，确定产品需求并向发行人下达采购订单，发行人将产品运送至指定仓库，客户按需领用并与发行人核对领用数量。
资产负债率高于同行业可比公司均值。近一年及一期，发行人货币资金、有息负债余额（短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债）持续增长，期末余额分别为 13.69 亿元和 15.38 亿元。
2023 年度，发行人“收到其他与经营活动有关的现金”与“支付其他与经
营活动有关的现金”中均包括“往来款”的明细项，金额分别为 2.83 亿元和1.95 亿元。
报告期内，发行人汇兑损益分别为-0.92 亿元、-0.25 亿元、-0.59 亿元和
-0.02 亿元。
报告期各期末，发行人在建工程余额分别为 1.20 亿元、1.99 亿元、1.09
亿元和 1.31 亿元。报告期内，发行人泰国工厂项目陆续建成转固，预计后续资本性开支为 3.01 亿元。
报告期末，发行人其他应收款主要为押金及保证金、员工社保代扣代缴款项及备用金等，其他流动资产主要为预缴的企业所得税、待抵扣增值税净额、一年以内到期的定期存款等。
申报材料中关于发行人前五大客户及供应商等信息同发行人披露的定期报告存在差异。
请发行人补充说明：（1）近一年及一期毛利率、营业收入和扣非后归母净利润波动的具体原因，与同行业可比公司存在差异的原因及合理性，并结合近期铜、金等贵金属价格的波动情况，占成本的比例，相关产品价格及成本的变动情况，行业的供需状况，发行人竞争优势，发行人采购与销售的具体定价模式，期间费用波动情况等说明影响毛利率、净利率的相关不利因素是否持续，未来是否存在进一步下滑的可能，发行人是否实际具备相关成本控制及转嫁能力，发行人针对相关不利因素的具体应对措施及有效性。（2）发行人境外销售的基本情况，包括但不限于主要客户的销售内容、金额及占比、成立时间、所在区域、行业地位、订单获取方式、销售回款情况、是否存在第三方回款、海关出口数据及出口退税金额与发行人境外销售收入是否匹配等，说明外销产品毛利率高于内销的合理性，境内外毛利率波动趋势不一致的原因及合理性，境
外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异、是否符合行业特征，并结合发行人向主要出口国家的销售金额、产品及比例、是否对境外客户存在重大依赖、主要出口国家的相关政策情况、是否发生重大不利变化等说明发行人境外销售是否存在重大不确定性，对发行人未来业绩是否会造成重大不利影响，如是，进一步说明发行人已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。（3）市场推广费的具体组成及合理性，发行人销售费用率、市场推广费金额及比例与同行业可比公司是否存在差异，如是，详细说明原因及合理性。（4）2025 年 1-6 月发行人净现比下降的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致，经营活动产生的现金流量净额变化与发行人净利润波动是否相符，经营活动产生的现金流量下降是否持续及拟改善措施。（5）发行人报告期内应收账款余额持续增长的原因及合理性、同营业收入规模是否匹配、信用政策是否发生变化、是否存在放宽信用政策保证收入的情形，并结合相关客户的财务状况、截至回函日的回款情况、逾期款项的金额及比例、同行业可比公司情况等说明发行人的坏账准备计提比例是否谨慎。（6）原材料和库存商品的账面余额持续增长的原因及合理性，同发行人“以销定产、以产定采”等经营模式是否匹配，并结合存货具体构成、库存商品库龄、一年以上库龄产品金额及数量占比、产品保质期、产品的单位价格与单位成本波动情况等说明发行人是否存在存货积压的情形，在毛利率持续降低的背景下存货跌价准备计提比例降低的原因及合理性。（7）结合发出商品的销售模式、定价模式、发货及收货周期、相关产品的毛利率等说明发行人对发出商品计提跌价准备的具体过程及计提比例的合理性，部分发出商品库龄在一年以上的原因及合理性，对应客户的具体情况。（8）VMI 模式的具体情况，包括但不限于各细分产品数量、价格、主要客户情况，售价及毛利同直销模式是否存在差异，报告期各期货物运至指定仓库的数量金额，相关货物的销售周期，各期末尚未销售的商品金额及计提存货跌价的情况，是否存在存货积压的情形，历史期有无退货，发行人该模式的收入确认政策、存货盘点方式及相关内部控制制度是否有效等，并结合该模式的销售毛利、计提的跌价准备等说明发行人采用该模式的原因及合理性，是否符合行业惯例。（9）发行人近一年及一期货币资金及有息负债余额均持续增长的原因及合理性，结合发行人的经营业绩、现金流情况、有息负债余额的变动、相关偿债能力指标与同行业可比公司的差异等情况说明本次向不特定对
象发行可转换公司债券是否会对发行人偿债能力和流动性产生不利影响，是否影响公司本次拟发行可转换公司债券的还本付息能力。（10）历史期内相关往来款的具体情况，涉及交易的具体内容，交易对方，同发行人及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或潜在关联关系，相关交易发生的商业逻辑，是否构成利益输送。（11）汇率变动对发行人经营业绩的影响情况，汇兑损益与发行人相关业务规模及汇率波动情况是否匹配，发行人应对汇率波动风险的措施。（12）分别说明在建工程项目具体情况，包括但不限于项目建设内容、总投资金额、资金使用和建设进度；各期增加及转固金额、转固时点及转固依据（包括内外部证据），是否存在延迟转固的情形；利息资本化、费用化情况及具体计算过程，各期转入固定资产的具体内容及构成情况、作价依据，是否包含与在建工程无关的其他开支；说明盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法及程序、盘点比例、账实相符情况，是否存在盘点差异及合理性。（13）结合相关财务报表科目的具体情况，详细说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。（14）全面核对申报材料中披露的相关数据与定期报告存在差异的具体情况及原因，相关信息披露是否准确。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（10）并发表明确意见。
请保荐人和会计师详细说明：（1）对发行人货币资金真实性、货币资金及有息负债余额同时增长的原因及合理性所采取的具体核查措施、比例和结论；（2）对境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果，包括但不限于对销售合同/订单、出库单、物流单、报关单、签收单、发票、记账凭证、银行回单等的检查金额及比例，函证相关情况，相关核查程序是否充分、获取的核查证据；（3）对泰国工厂项目在建工程的核查措施、比例和结论。并结合对上述事项的核查工作，对发行人货币资金的真实性、销售收入的真实性、准确性与完整性以及在建工程的真实性、准确性发表明确意见。

【回复】
一、近一年及一期毛利率、营业收入和扣非后归母净利润波动的具体原因，与同行业可比公司存在差异的原因及合理性，并结合近期铜、金等贵金属价格的波动情况，占成本的比例，相关产品价格及成本的变动情况，行业的供需状况，发行人竞争优势，发行人采购与销售的具体定价模式，期间费用波动情况等说明影响毛利率、净利率的相关不利因素是否持续，未来是否存在进一步下滑的可能，发行人是否实际具备相关成本控制及转嫁能力，发行人针对相关不利因素的具体应对措施及有效