青鸟消防:公司章程(2025年11月修订)

青鸟消防股份有限公司
章程
二〇二五年十一月

目录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定...... 11
第四节 股东会的召集......13
第五节 股东会的提案与通知......15
第六节 股东会的召开......16
第七节 股东会的表决和决议......19
第五章 董事和董事会......23
第一节 董事的一般规定......23
第二节 董事会......26
第三节 独立董事......34
第四节 董事会专门委员会......36
第六章 高级管理人员......38
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......39
第一节 财务会计制度......39
第二节 内部审计......44
第三节 会计师事务所的聘任......44
第八章 通知和公告......45
第一节 通知......45
第二节 公告......45
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......46
第一节 合并、分立、增资和减资......46
第二节 解散和清算......47
第十章 修改章程......49
第十一章 附则......50
青鸟消防股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护青鸟消防股份有限公司（以下称“青鸟消防”、“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 青鸟消防系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以整体变更方式设立，在河北省张家口市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码91130700730245739F。
第三条 公司于2019年7月19日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股6000万股，于2019年8月9日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：青鸟消防股份有限公司
中文全称：青鸟消防股份有限公司
中文简称：青鸟消防
英文全称：Jade Bird Fire Co., Ltd.
第五条 公司住所：河北涿鹿涿下路工业园
邮政编码：075600
第六条 公司注册资本为人民币875,339,387元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生、变更由董事会审议确定。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：生产高质量的消防产品，打造完善的售后服务体系，成为中国消防企业的领航者。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：安防设备制造；安防设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；消防器材销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；输变配电监测控制设备制造；配电开关控制设备销售；电子产品销售；软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消防技术服务；安全系统监控服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；大数据服务；数字技术服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；物联网技术服务；物联网应用服务；
工程管理服务；安全技术防范系统设计施工服务；进出口代理；货物进出口；国内货物运输代理；销售代理；采购代理服务；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子专用材料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建设工程设计；建筑智能化系统设计；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第二十条 公司系由河北北大青鸟环宇消防设备有限公司整体变更为股份有限公司。公司成立时，公司各发起人的姓名/名称、认购的股份数、出资方式、出资时间和股权比例如下：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数（股） 出资方式 出资时间 股权比例
1 北京北大青鸟环宇 30,612,240 净资产折股 2012.12.14 51.02%
科技股份有限公司
2 蔡为民 10,941,240 净资产折股 2012.12.14 18.23%
3 陈文佳 8,163,240 净资产折股 2012.12.14 13.61%
4 曾德生 1,552,560 净资产折股 2012.12.14 2.59%
5 王欣 1,362,840 净资产折股 2012.12.14 2.27%

6 杨玮 1,086,660 净资产折股 2012.12.14 1.81%
7 叶可武 938,760 净资产折股 2012.12.14 1.56%
8 辜竹竺 852,420 净资产折股 2012.12.14 1.42%
9 孙广智 612,240 净资产折股 2012.12.14 1.02%
10 康亚臻 612,240 净资产折股 2012.12.14 1.02%
11 王玉河 546,300 净资产折股 2012.12.14 0.91%
12 李广增 510,180 净资产折股 2012.12.14 0.85%
13 勾利金 408,240 净资产折股 2012.12.14 0.68%
14 白福涛 408,180 净资产折股 2012.12.14 0.68%
15 德杰 408,180 净资产折股 2012.12.14 0.68%
16 章钧 270,180 净资产折股 2012.12.14 0.45%
17 高俊艳 142,860 净资产折股 2012.12.14 0.24%
18 王国强 142,860 净资产折股 2012.12.14 0.24%
19 张明伟 142,860 净资产折股 2012.12.14 0.24%
20 周子安 142,860 净资产折股 2012.12.14 0.24%
21 常征 142,860 净资产折股 2012.12.14 0.24%
合计 - 60,000,000 - - 100.00%
第二十一条 公司股份总数为875,339,387股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四