青鸟消防:股东会议事规则(2025年11月修订)

青鸟消防股份有限公司
股东会议事规则
二〇二五年十一月

青鸟消防股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《青鸟消防股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，制订本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》和本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会时聘请的律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第二章 股东会职权与授权
第七条 股东会是由全体股东组成的公司最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行股票、公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》及其附件；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司以下对外担保事项：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、中国证监会或深圳证券交易所规定的其他担保情形。
（十）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议重大资产重组；

（十四）审议分拆所属子公司上市；
（十五）审议公司主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十六）审议批准达到以下标准的交易事项：
1、正常交易（公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
（7）公司发生“购买或出售资产”交易时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的。已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对于达到上述标准的交易，若交易标的为股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。若交易标的为股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务
指标适用本条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条的规定。
本款所指“交易”包括下列事项：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含委托贷款等）；
（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（5）租入或租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权或债务重组；
（9）转让或者受让研发项目；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（12）相关监管部门认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
2、关联交易
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过三千万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，应当按照相关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
本款所指“关联交易”，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（1）本款第 1 项中规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；

（4）提供或接受劳务；
（5）委托或受托销售；
（6）存贷款业务
（7）与关联人共同投资；
（8）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
公司与关联人进行第（2）至第（6）所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（1）对于首次发生的日常关联交易，根据协议涉及的交易金额提交董事会或股东会审议；关联交易协议没有具体交易金额的，需提交公司股东会审议；
（2）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，根据新修订或者续签的协议涉及的交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（3）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东会审议并披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议；
（4）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
根据相关法律法规和深圳证券交易所出台的相关规则，符合规定的、与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
第八条 除根据相关法律、法规以及《公司章程》和本议事规则规定的应当由股东会行使的职权，股东会可以授权或委托董事会办理相关事宜。
第三章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予