上海市锦天城律师事务所所关于深圳市恒运昌真空技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书(注册稿)(深圳市恒运昌真空技术股份有限公司)

上海市锦天城律师事务所
关于深圳市恒运昌真空技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

声明事项 ...... 2
正 文 ...... 7
一、 本次发行上市的批准和授权...... 7
二、 发行人本次发行上市的主体资格...... 7
三、 发行人本次发行上市的实质条件...... 8
四、 发行人的设立...... 13
五、 发行人的独立性...... 14
六、 发起人、股东及实际控制人...... 15
七、 发行人的股本及其演变...... 17
八、 发行人的业务...... 17
九、 关联交易及同业竞争...... 19
十、 发行人的主要财产...... 20
十一、 发行人的重大债权债务...... 20
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...... 21
十三、 发行人章程制定与修改...... 22
十四、 发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 22
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...... 23
十六、 发行人的税务...... 23
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准...... 23
十八、 发行人募集资金的运用...... 25
十九、 发行人业务发展目标...... 25
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 25
二十一、 《招股说明书》法律风险的评价...... 26
二十二、 其他需要说明的事项...... 26
二十三、 本次发行上市的结论性意见...... 26
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市恒运昌真空技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
【案号：07F20221118】
致：深圳市恒运昌真空技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市恒运昌真空技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“恒运昌”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的《上海市锦天城律师事务所关于深圳市恒运昌真空技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

目 录
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
恒运昌、发行人、公 指 深圳市恒运昌真空技术股份有限公司
司
本次发行上市 指 公司本次申请在境内首次公开发行不超过1,693.0559万股人民
币普通股（A 股）并在上交所科创板上市的行为
A 股 指 获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易的
普通股股票，每股面值人民币 1.00 元
恒运昌有限 指 深圳市恒运昌真空技术有限公司，系发行人前身
实际控制人 指 乐卫平
控股股东、恒运昌投 指 深圳市恒运昌投资有限公司，系发行人股东
资
投资中心 指 深圳市恒运昌投资中心（有限合伙），系发行人股东
投资发展中心 指 深圳市恒运昌投资发展中心（有限合伙），系发行人股东
国投创业 指 国投（广东）科技成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙），
系发行人股东
瑞芯基金 指 江苏瑞芯通宁半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙），系
发行人股东
拓荆科技 指 拓荆科技股份有限公司，系发行人股东
青岛鼎量 指 青岛鼎量粤恒创业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人
股东
上杭景行 指 上杭景行创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
上海岩泉 指 上海岩泉科技有限公司，系发行人股东
上海国策 指 上海国策绿色科技制造私募投资基金合伙企业（有限合伙），
系发行人股东
北京光电 指 北京光电融合产业投资基金（有限合伙），系发行人股东
君海荣芯 指 江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
上海道禾 指 上海道禾丰源私募投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人
股东
中证投资 指 中信证券投资有限公司，系发行人股东
湖南高创 指 湖南高创鑫阳创业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人
股东
鹏远基石 指 深圳市鹏远基石私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），系
发行人股东

嘉兴小橡 指 嘉兴小橡股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
嘉兴恒祥 指 嘉兴恒祥创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
《发起人协议》 指 《深圳市恒运昌真空技术股份有限公司发起人协议》
《公司章程》 指 现行有效的《深圳市恒运昌真空技术股份有限公司章程》
发行人于 2024 年 7 月 31 日召开的 2024 年第 2 次临时股东大
《公司章程（草案）》 指 会审议通过的、将于本次发行上市后生效适用的《深圳市恒运
昌真空技术股份有限公司章程（草案）》
《律师工作报告》 指 《上海市锦天城律师事务所关于深圳市恒运昌真空技术股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于深圳市恒运昌真空技术股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
《招股说明书》 指 《深圳市恒运昌真空技术股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2025]3-10 号
《深圳市恒运昌真空技术股份有限公司审计报告》
《内部控制审计报 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2025]3-11 号
告》 《深圳市恒运昌真空技术股份有限公司内部控制审计报告》
《非经常性损益报 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2025]3-13 号
告》 指 《关于深圳市恒运昌真空技术股份有限公司最近三年非经常性损
益的鉴证报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2025]3-14 号
《纳税鉴证报告》 指 《关于深圳市恒运昌真空技术股份有限公司最近三年主要税种纳
税情况的鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局
保荐人、主承销商 指 中信