中信证券股份有限公司关于深圳市恒运昌真空技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书(注册稿)(深圳市恒运昌真空技术股份有限公司)

中信证券股份有限公司
关于
深圳市恒运昌真空技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
声 明
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
本发行保荐书所有简称释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。

目录

目录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称...... 3
二、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...... 3
三、发行人基本情况...... 4
四、本机构与发行人之间的关联关系...... 4
五、本机构的内部审核程序与内核意见...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 8
一、关于中信证券直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况的说明...... 8
二、对恒运昌有偿聘请第三方情况的专项核查意见...... 9
三、保荐机构结论性意见...... 9
第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、本机构对本次证券发行的推荐结论...... 10
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序...... 10
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件......11
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件......11
五、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件...... 12
六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见...... 15
七、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查
意见...... 17
八、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》有关事项的核查意见...... 17
九、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况
及结论...... 17
十、发行人存在的主要风险...... 18
十一、对发行人发展前景的简要评价...... 25
十二、关于发行人利润分配政策的核查...... 31
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“保荐人”“本机构”或“中信证券”）。
二、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定王纯然、曹阳为恒运昌首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定刘寅午为项目协办人；童育坚、翁媛媛、印鹏、方锐清、张文俊、付俊豪、王洁、李城坚、叶之秋为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
王纯然，男，保荐代表人，注册会计师，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与云天励飞 IPO、天德钰 IPO、思客琦 IPO、本川智能IPO、瑞捷咨询 IPO、新益昌 IPO、海目星 IPO、名臣健康 IPO、工业富联收购鼎捷软件、海格通信发行股份购买资产等项目。
曹阳，男，保荐代表人，注册会计师，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与全志科技 IPO 项目及非公开发行项目、汇顶科技 IPO项目、宝莱特非公开发行项目、雪莱特发行股份购买资产项目、木林森可转债项目、海波重科可转债项目、瑞丰光电非公开发行项目、海王星辰 IPO 项目、深高速非公开发行等项目。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
刘寅午，男，保荐代表人，注册会计师，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾任职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），曾负责或参与中国平安保险（集团）股份有限公司年度审计、中国人寿保险股份有限公司年度审
计、宏工科技 IPO 项目、思客琦 IPO 项目、海王星辰 IPO 项目等工作。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员：童育坚、翁媛媛、印鹏、方锐清、张文俊、付俊豪、王洁、李城坚、叶之秋。上述人员最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到
三、发行人基本情况
中文名称 深圳市恒运昌真空技术股份有限公司
英文名称 Shenzhen CSL Vacuum Science and Technology Co., Ltd.
注册资本 5,077.1129 万元
法定代表人 乐卫平
成立时间 2013 年 3 月 19 日
整体变更日期 2023 年 12 月 18 日
公司住所 深圳市宝安区西乡街道铁岗社区桃花源智创小镇功能配套区 B
栋 101，201，301
公司办公地址 深圳市宝安区西乡街道铁岗社区桃花源智创小镇功能配套区 B
栋 101，201，301
邮政编码 518102
电话号码 0755-27813086
传真号码 0755-27813086
互联网网址 www.csl-vacuum.com
电子信箱 IR@csl-vacuum.com
负责信息披露和投资者关 董事会办公室
系的部门
信息披露负责人 董事会秘书 庄丽华
信息披露负责人电话 0755-27813086
一般经营项目是：半导体器件专用设备制造；电子专用设备制
造；机械电气设备制造；货物进出口；半导体器件专用设备销
售；电子专用设备销售；机械电气设备销售；泵及真空设备销
售；工业自动控制系统装置销售；电力电子元器件销售；电子
测量仪器销售；成品油批发（不含危险化学品）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术
进出口；机械零件、零部件销售；实验分析仪器销售；气体、
业务范围 液体分离及纯净设备销售；密封件销售；阀门和旋塞销售；仪
器仪表销售；电子元器件零售；仪器仪表修理；通用设备修理；
专用设备修理；泵及真空设备制造；工业自动控制系统装置制
造；通用零部件制造；输配电及控制设备制造；实验分析仪器
制造；气体、液体分离及纯净设备制造；电力电子元器件制造；
仪器仪表制造；电子测量仪器制造。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
无
本次证券发行类型 首次公开发行 A 股股票并在科创板上市
四、本机构与发行人之间的关联关系
本保荐人经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》及证券交易所的相关要求，本保荐机构依照上述文件要求对发行人的股东进行穿透核查。截至本发行保荐书签署日，中信证券通过其全资子公司中信证券投资有限公司间接持有发行人 30.8470 万股股份，占比为 0.6076%，并通过发行人其他直接股东间接合计持有发行人约 3.3077 万股股份，占比0.0651%，合计占比 0.6727%。
另外，根据相关法律、法规的规定，保荐人将参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在本次发行前确定并公告。
除上述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未直接或间接持有发行人的股份，也不存在其他权益关系。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内
部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
2025 年 3 月 14 日，在中信证券大厦 11 层 3 号会议室召开了深圳市恒运昌
真空技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会，内核委员会对该项