*ST张股:股东会议事规则

张家界旅游集团股份有限公司
股东会议事规则
（经2025年11月17日2025年第二次临时股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步明确股东会的职责权限，保障股东合法权益，确保张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会依法召集召开、提高议事效率、保证大会程序和决议的合法性，确保股东充分行使权力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》等相关法律、行政法规、部门规章和《张家界旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东的权利和义务
第六条 公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第八条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东有权向股东会提名董事候选人，也有权向股东会建议撤换由其提名并当选的董事。
(九)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按有关规定予以提供。
第十条 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第十一条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当承担的其他义务。
第十二条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
本规则所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第三章 股东会的职权
第十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)审议批准董事会报告；
(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(七)对发行公司债券作出决议；
(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(九)修改公司章程；

(十)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十一)审议批准公司章程第五十三条规定的担保事项；
(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%（含10%）的事项；审议超过公司前一年度经审计后净资产的30%（含30%）的单项投资项目（包括投资决策权、项目审批权和资产处置权）、股权投资合同、资产收购或出售合同。
(十三)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议股权激励计划；
(十五)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四章 股东会的召集与通知
第十四条 股东会分为股东年会和临时股东会。股东年会每年召开一 次
，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于《公司章程》 所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第十六条 股东会只对通知中列明的事项作出决议。
第十七条 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持；董事长不主持的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召
集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十八条 公司召开年度股东会，董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知公司股东。公司召开临时股东会， 董事会应当在会议召开十五日以前以公告方式通知公司股东。公司在规定的期限内不能召开股东会的， 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第十九条 股东会会议通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票平台或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出 席。
股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消， 股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第二十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规、部门规章和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第二十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第二十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十四条 股东自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
第二十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取