秦安股份:秦安股份关于现金收购资产及股权转让相关事项的监管工作函的回复公告

证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2025-053
重庆秦安机电股份有限公司
关于现金收购资产及股权转让相关事项的
监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容及风险提示：
1、各方补充签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
各方于 2025 年 11 月 17 日补充签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，
就标的公司业绩承诺期届满后的专项审计、商誉减值测试及业绩补偿等相关核心安排进行了具体约定:
“秦安股份将于业绩承诺期届满后 30 日内启动对标的公司业绩承诺期内实际业绩完成情况的专项审计，及对标的公司进行商誉减值测试，对减值测试报告进行专项审核。
各方应积极配合相关工作推进，确保于 2028 年 6 月 30 日前取得第三方专业
机构出具的上述专项审计报告及减值测试报告专项审核报告（以下统称“相关报告”）。若因《业绩承诺与补偿协议》所约定的“退货及折让款项及应收账款无法回收款项”金额尚未确定等客观原因，导致相关报告出具延迟的，前述报告的
出具日期至迟不得晚于 2028 年 10 月 31 日。
经专项审计及商誉减值测试审核，如确定业绩承诺方需依据相关协议约定承担补偿责任的，秦安股份将在相关报告出具后的 3 个工作日内，向业绩承诺方发出书面补偿通知，明确补偿金额、支付要求等核心内容。
业绩承诺方应在收到上述书面补偿通知之日起 20 个工作日内，就业绩补偿金额和/或商誉减值补偿金额优先以自有和/或自筹资金向秦安股份支付补偿金并承担连带付款责任。”
2、业绩承诺存在到期无法完成的风险

标的公司所处行业波动特征较为明显，终端客户通常无法提前长期锁定订单，当前储备订单为意向性订单，若下游终端市场需求不振、客户经营战略调整或产品规划变更，可能导致订单实际执行规模、交付进度不及预期；同时，真空镀膜行业技术迭代迅速，标的公司面临高研发投入与结果不确定性、核心技术路线被替代、核心技术人员流失、知识产权保护与侵权纠纷、技术方向前瞻性误判等多重风险。上述因素可能导致标的公司业绩承诺存在到期无法完成的风险。
3、上市公司跨界收购及标的公司营业收入同比下降的风险
本次上市公司跨界收购，战略性进入高端真空镀膜领域，标的公司 2025 年1-9 月收入同比下降 22.5%。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在客户资源、销售渠道、品牌建设、技术研发等多维度开展深度协同，但上市公司之前在技术、研发、人才、渠道等方面无相关积累，如协同整合不及预期，跨界并购后续存在较大的整合风险。
4、大客户依赖风险
根据标的公司经营数据，标的公司 2024 年第一大直接客户京东方（含重庆京东方晶远科技有限公司及京东方杰恩特喜科技有限公司，下同）占比约 55%，
2025 年 1-5 月第一大直接客户京东方占比约 88%，占比超过 50%，存在大客户
依赖的情形。尽管标的公司当前主要服务于单一大客户，是行业发展阶段、自身技术优势及初期战略选择共同作用的结果，具备商业合理性，但若现有大客户基于战略布局调整、采购规模收缩，或因下游终端市场需求波动等因素，减少对标的公司的采购规模或修改合作条款，标的公司将面临经营业绩下滑的风险。
5、评估增值率较高及商誉减值的风险
本次收购亦高光电股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 95,940.00万元，评估增值 71,334.02 万元，增值率 289.91%，评估增值率较高。
由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认商誉金额 57,769.56 万元，占 2024 年公司模拟合并净资产 19.66%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，标的公司未能适应前述变化，则可能对标的公司的持续经营能力产生不利影响，进而可能使上市公司面临商誉减值的风险，
从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
6、本次协议转让与现金收购系“一揽子”交易，主要系业绩承诺的履约保障
本次协议转让与现金收购系“一揽子”交易，协议转让系基于保障交易安全、强化并购整合效果，切实维护上市公司及全体股东的合法权益的举措。
饶亦然先生从公司控股股东、实际控制人 YUANMING TANG 先生处受让公
司无限售流通股份 21,939,900 股（占公司总股本 5%），并将该部分股份全额质押给公司全资子公司，以此作为全体业绩承诺方的履约担保。除上述股票质押外，本次业绩承诺方自有资金合计约 2 亿元，占业绩承诺赔偿上限 4.13 亿元（交易
对价 5.36 亿元，减去财产转让所得税（综合税率约 23%）1.23 亿元）的 48.43%，
即业绩承诺方实际完成业绩低于 1.05 亿元【24000×85%×（1-48.43%）】时，才会触发动用质押的股票变现进行赔偿的情形。2025 年 1-9 月标的公司已实现净利润（未经审计）0.48 亿元。同时，若未来发生业绩偿付时，上市公司要求业绩承诺方优先使用自有和/或自筹资金进行清偿。综上，业绩承诺方动用质押的股票变现进行赔偿的情形发生的可能性较小。
同时，公司控股股东、实际控制人 YUANMING TANG 先生财务状况良好，
无重大负债及流动性风险，本次协议转让主要系从交易安排角度出发，并非出于缓解其资金压力的角度考虑，不存在通过本次协议转让实施绕道减持的情形。
重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“秦安股份”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部发送的《关于重庆秦安机电股份有限公司现金收购资产及股权转让相关事项的监管工作函》（上证公函【2025】3892号）（以下简称“《工作函》”）。根据上海证券交易所的要求，经公司会同相关中介机构进行认真研究、核实，现就《工作函》中相关问题回复如下：
1.关于方案变更。根据前期信息披露，公司原计划通过发行股份并支付现金
的方式收购亦高光电 99%股权。2025 年 9 月 19 日公司披露公告称，拟终止发行
股份及支付现金购买资产，改为全部以现金方式购买。11 月 12 日公司披露了现金收购亦高光电 99%股权的具体方案。
请公司核实并补充披露：（1）交易方案由发行股份及支付现金购买资产变
更为现金收购的主要原因和考虑；（2）交易方案变更的具体过程和重要时间节点，并自查前期信息披露是否及时、准确、完整、风险提示是否充分。
回复：
（1）交易方案由发行股份及支付现金购买资产变更为现金收购的主要原因和考虑。
本次交易系上市公司基于“外延发展，拓新致远”战略，围绕高端真空镀膜领域优质标的开展的并购布局；交易方案调整则是结合行业机遇、股东利益及财务可行性作出的审慎优化，两者均服务于公司战略转型与全体股东价值最大化目标。
1）原发行股份及支付现金购买资产方案具备合规性
据目前尽调了解原发行股份及支付现金购买资产方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件要求，具备合规性；本次方案变更系基于效率与利益的战略优化，不存在规避其他审核程序的情形。
2）本次发行股份及支付现金购买资产变更为现金收购是基于对以下因素的综合考量，旨在最大程度地保障本次交易的顺利实施和公司的整体利益。
① 抢抓行业机遇，加速交易落地与业务整合
某国际头部手机厂商 2025 年 9 月 10 日新品发布会信息显示，其推出的最新
款手机“配备了第二代超瓷晶面板，拥有 7 层防反射涂层，抗刮划能力提升至 3倍，抗反射涂层的加入，让户外阅读体验显著改善，强光环境下屏幕内容可辨识度提升 40%”。鉴于该国际品牌首次将“抗刮划能力”作为其宣传卖点，交易各方一致认为“抗刮划能力”未来会得到更多终端厂商关注，会在更多消费电子领域得到应用，超硬镀膜技术市场需求即将迎来爆发式增长，因此，各方协商需尽快达成交易，将工作重心转至业务层面。
相较于发行股份购买资产而言，现金收购方式流程相对便捷，有利于缩短收购决策和资产交割时间，加快上市公司与标的公司的协同发展，增强上市公司盈利能力和盈利潜力；同时相对于股票对价，现金对价的确定性更强、波动性较小，有利于明确和稳定交易双方的商业诉求和交易预期，便于各方尽快作出交易决策并达成一致，从而减少交易过程中的不确定性，推动本次交易的快速、顺利实施。
择以现金收购方式进行。
② 保障股东权益，避免股份稀释并增厚每股收益
现金收购方式未涉及上市公司新增股份，不会增加上市公司总股本，可有效避免现有股东持股比例稀释、每股收益摊薄的问题。此外，标的公司具备核心技术优势、良好盈利前景及业务协同价值，交易完成后其财务数据纳入上市公司合并报表，预计将有效提升上市公司净利润规模，增厚每股收益。长期来看，随超硬镀膜技术渗透，标的业绩增长潜力将进一步释放，现金收购模式下现有股东可直接分享发展红利，更利于股东价值与回报最大化。
③ 依托稳健财务基础，合理运用杠杆增厚收益
首先，公司具备实施现金收购的财务基础。截至 2025 年三季度末，公司资产负债率仅 11.22%，远低于行业平均水平。公司货币资金达 10.51 亿元，资金充裕且财务结构稳健。
其次，本次收购计划部分使用银行并购贷款，在公司净资产收益率显著高于贷款利率的情况下，合理使用债务资金可通过财务杠杆效应增厚公司合并报表收益。公司2024年净资产收益率为6.90%，目前银行5年期并购贷款年利率为2.51%。公司净资产收益率大幅高于贷款利率，运用债务资金将增厚每股收益。同时，按使用贷款金额 5 亿元模拟测算，公司并购后模拟资产负债率为 32.20%，仍处于较低的合理范围。
综上，本次交易选择以现金收购方式进行，有利于提升交易效率、降低交易风险、减轻对现有股东权益的摊薄、增厚上市公司每股收益，有效兼顾了交易各方利益，从而降低上市公司收购风险。交易方案由发行股份购买资产变更为现金收购具有合理原因及商业合理性，充分体现了保护上市公司及全体股东利益的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，亦不存在规避其他审核程序的情形。
（2）交易方案变更的具体过程和重要时间节点，并自查前期信息披露是否及时、准确、完整、风险提示是否充分。
1）交易方案变更的具体过程和重要时间节点

① 启动及预案阶段
自 2025 年 7 月 11 日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》以来，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的相关工作，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对标的公司开展审计、评估及尽职调查等工作，并就交易方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分沟通、协商、谈判。
② 交易方案调整阶段：终止原方案并达成现金收购意向
2025 年 9 月上旬，公司与交易对方探讨终止发行股份及支付现金购买资产
事宜，另行磋商以现金收购标的公司 99%股权。2025 年 9 月 17 日，公司与主要
交易对方达成一致，与亦高光电 11 名主要股东签署现金收购意向协议。公司于同日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金事项及继续磋商以现金方式购买资产的议案》。
③ 投资者沟通
为加强与投资者的沟通和交流，根据上海证券交易所的相关规定，公司于
2025 年 9 月 26 日就终止发行股份及支付现金购买资产并另行磋商以现金方式收
购标的公司 99%股权事宜召