森赫股份:上海锦天城(杭州)律师事务所关于森赫电梯股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所
关于森赫电梯股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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上海锦天城（杭州）律师事务所
关于森赫电梯股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：森赫电梯股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受森赫电梯股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《森赫电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部规章制度的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
2025 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了关于
召开本次股东大会的议案，本次股东大会由公司董事会负责召集。
公司已于 2025 年 10 月 29 日在深圳证券交易所网站和公司法定信息披露媒
体发布了《森赫电梯股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》，公告了召开本次股东大会的时间、地点、方式、会议出席对象、会议登记方法及本次股东大会审议的相关事项。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，根据本所律师的
见证，公司于 2025 年 11 月 18 日在浙江省湖州市南浔区练市工业园区森赫大道
1 号会议室召开本次股东大会，会议由公司董事会召集。本次股东大会采用的网络投票系统为深圳证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与相关公告中的时间、地点、方式、需提交会议审议的事项一致。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 49 人，持有公司股份数 196,294,200 股，占公司有表决权股份总数的 73.5772%，均通过现场或者网络平台参会。以上股东均为截至 2025 年11 月 11 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会的审议的内容
1、审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2、逐项审议《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
2.01 审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》
2.02 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.03 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2.04 审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
2.05 审议《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
2.06 审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
2.07 审议《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》
2.08 审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
2.09 审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
3、审议《关于 2025 年前三季度利润分配预案的议案》
上述议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。本次股东大会议案 1、议案 2.01、议案 2.02 为特别决议议案。
锦天城律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，与会股东审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意 196,230,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9678%；反对 3,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0017%；弃权 60,000 股（其中，因未投票默认弃权 60,000 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0306%。
2、审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
逐项表决结果如下：
2.01 审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：同意 196,291,400 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9986%；反对 2,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
2.02 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 196,231,400 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9680%；反对 2,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 60,000 股（其中，因未投票默认弃权 60,000 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0306%。
2.03 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 196,230,900 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9678%；反对 3,300 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0017%；弃权 60,000 股（其中，因未投票默认弃权 60,000 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0306%。
2.04 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意 196,231,400 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9680%；反对 2,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 60,000 股（其中，因未投票默认弃权 60,000 股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0306%。

2.05 审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
表决结果：同意 196,228,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9663％；反对 3,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0017％；弃权 62,800 股（其中，因未投票默认弃权 62,800 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0320％。
2.06 审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意 196,228,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9666％；反对 2,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0014％；弃权 62,800 股（其中，因未投票默认弃权 62,800 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0320％。
2.07 审议通过《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》
表决结果：同意 196,228,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9666％；反对 2,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0014％；弃权 62,800 股（其中，因未投票默认弃权 62,800 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0320％。
2.08 审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意 196,228,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9666％；反对 2,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0014％；弃权 62,800 股（其中，因未投票默认弃权 62,800 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0320％。
2.09 审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果： 同意 196,228,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9666％；反对 2,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0014％；弃权 62,800 股（其中，因未投票默认弃权 62,800 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0320％。
3、审议通过《关于 2025 年前三季度利润分配预案的议案》

表决结果：同意 196,228,600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9666％；反对 2,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0014％；弃权 62,800 股（其中，因未投票默认弃权 62,800 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0320％。
会议记录由出席会议的公司董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。
锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、证监会相关法律法规以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）

（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于森赫电梯股份有限公
司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
金伟影