金安国纪:2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

证券代码：002636 证券简称：金安国纪
金安国纪集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告
二〇二五年十一月

金安国纪集团股份有限公司（以下简称“金安国纪”“上市公司”“公司”）是深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升公司综合竞争力及抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过人民币 129,995.39 万元，用于年产 4,000 万平方米高等级覆铜板项目和研发中心建设项目，公司编制了向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《金安国纪集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、产业政策支持，推动覆铜板行业高质量发展
“十五五”时期（2026-2030年）是我国全面建设社会主义现代化国家的关键阶段，也是高端制造业向智能化、绿色化、自主可控转型的攻坚期。国家层面持续强化“基础材料—核心工艺—绿色制造”的产业链韧性，2024年1月，国家发改委、工信部等七部门联合出台《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，明确提出要加快培育壮大新兴产业、未来产业，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展；2025年8月，工信部和市场监督管理总局出台《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》，进一步强调了电子信息产业在国民经济中的重要地位，指出要加快推动新一代信息技术与制造业深度融合，提升产业链供应链韧性和安全水平。在此背景下，覆铜板作为电子信息产业的核心基础材料，其升级转型既是响应国家战略的必然要求，也是应对行业竞争与市场需求变化的主动选择。
2、下游市场增长向好，覆铜板行业复苏态势明显
覆铜板是制作印制电路板的核心材料，承担着印制电路板导电、绝缘、支撑三大功能，是电子行业上游重要原材料，是电子工业的基础，被广泛应用于消费电子与AI终端、新能源汽车、通讯与数据中心、工业控制、新能源发电及储能、航空航天等终端领域。

近年来，随着消费电子与AI终端、新能源汽车、通讯与数据中心、工业电子、工业机器人等行业快速发展，并呈现多样化、集成化、智能化趋势，各种电子产品需求量大幅上升；全球新能源发电及储能领域投资规模持续扩大，人形机器人、低空经济、空天产业等新兴产业蓬勃发展，进一步拓宽了覆铜板行业的发展空间。尤其是2025年上半年消费电子行业复苏态势明显，在技术迭代与市场需求的双重驱动下，行业景气度稳步回升，呈现出技术革新、结构优化和模式升级的高质量复苏特征，行业正加速从周期性调整迈向创新驱动的新增长阶段。
3、AI技术深度应用及新能源汽车行业发展，推动覆铜板行业产品向高端化转型
随着人工智能、新能源汽车、智能驾驶产业的蓬勃发展，AI技术的深度应用促进消费电子产品的快速升级迭代，叠加应用场景的多样化，给覆铜板行业带来了全新的发展机遇。
从终端应用场景看，随着全球数字化进程加速，5G通信基站建设进入规模化扩容阶段，万兆入户、5G-A/6G移动通信持续推进，新一代通信技术对高频高速覆铜板的低损耗、高稳定性需求持续释放；新能源汽车渗透率稳步提升，车载电子系统（如智能驾驶芯片、电池管理系统等）的集成化发展推动了对高导热、高耐压覆铜板的需求增长；人工智能产业爆发式发展带动服务器、算力芯片等硬件设备迭代升级，高性能计算场景对覆铜板的电气性能与可靠性提出了更高标准。与此同时，消费电子领域虽经历短期波动，但可穿戴设备、AR/VR终端等新兴品类的兴起逐步填补传统市场需求缺口，叠加消费电子行业的智能化、集成化结构性升级转型，增加了对高等级覆铜板需求，进一步拓宽了覆铜板的市场空间，覆铜板行业亟须加大研发投入力度、促进技术指标升级，才能满足下游行业的市场需求。
4、顺应行业发展趋势，增强覆铜板行业在高端领域竞争力
目前，中国大陆覆铜板企业在全球已经取得较高的市场份额，但在高端覆铜板领域，美日韩及中国台湾企业仍占据主导。根据 Prismark 统计，2024 年全球常规高速覆铜板市场松下电工、台耀科技、台光电材市场份额分别为 29.7%、13.1%和 12.1%；全球无卤高速覆铜板市场，台光电材、联茂电子、台耀科技市
场份额分别为 40.1%、24.4%和 16.9%；全球封装载板市场，Resonac、三菱瓦斯化学、斗山电子市场份额分别为 41.2%、22.9%和 18.8%；全球射频/微波覆铜板市场，罗杰斯、AGC、生益科技市场份额分别为 54.8%、12.1%和 10.5%。
国内高端覆铜板产品仍在较大程度上依赖于外资或外资在我国境内开设的工厂，从相关产业战略性布局的角度来看，本土覆铜板企业仍有较大的进步空间。公司作为覆铜板行业重要厂商之一，本项目的实施将有利于公司顺应行业发展趋势，充分发挥公司在覆铜板生产领域丰富的技术积累与生产优势，为市场提供更多高性能、高品质的覆铜板产品，增加在高端领域的竞争力。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、优化产品结构，加速高端化转型，筑牢公司核心竞争力
公司从事的主要业务为电子行业基础材料覆铜板的研发、生产和销售，主要产品包括各种通用FR-4、FR-5、CEM-3等系列覆铜板和特殊指标要求的无卤无铅环保、高阻燃、耐CAF、高Tg、高CTI等系列覆铜板及铝基覆铜板、半固化片等。公司在覆铜板领域具备较强的市场优势，根据Prismark统计，2024年全球刚性覆铜板企业中公司市场份额为3.3%，位列全球第9位。借助本次发行，公司新增高等级产品产能，并加大研发投入，是对公司主营业务的升级和进一步拓展，完善市场布局，提升市场竞争力的重要举措。
2、突破产能瓶颈，扩大公司生产规模
2022年至2025年9月，公司产能利用率长期居高不下，产能瓶颈日益突出。本次新建高等级覆铜板生产项目，公司将引进行业内先进、智能化的生产、检测等设备仪器，在大幅提升产能的基础上，进一步提高生产效率，以使公司在激烈的市场竞争中进一步巩固和提高市场占有率。
3、完善市场布局，提升公司持续创新能力，增强公司未来发展潜力和竞争力
公司所处的行业具有技术密集型和资金密集型的双重特性，无论是技术研发创新、生产运营，还是产品市场推广以及相关服务，都离不开大量且持续的资本投入和研发投入。当下，下游市场正处于技术革新、结构优化以及模式升级的显著变革期。借助本次发行的契机，公司将吸引顶尖的研发人才，不断充实和完善
研发团队的架构，同时购置高端的检测与研发设备，为后续研发提供坚实基础。基于市场需求，公司将在现有产品的基础上，积极研究新产品、新工艺和新技术，并紧贴行业发展趋势，在前沿技术领域上进一步探索，进一步提升公司整体的技术研发实力与创新能力，增强公司未来的发展潜力与市场竞争力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、顺应市场竞争与产业趋势，满足公司经营发展需求
本次募集资金将用于年产4,000万平方米高等级覆铜板项目及研发中心建设项目，相关投向契合国家政策导向与产业发展趋势，具备良好市场前景与经济效益。募投项目建成投产后，将有效提升公司盈利能力与市场竞争力，巩固行业地位，为可持续发展提供坚实支撑，进而增强公司综合竞争优势。
2、向特定对象发行股票是适合现阶段选择的融资方式
当前，覆铜板行业竞争持续加剧，但长期增长逻辑清晰。公司正处于新质生产力提升的关键阶段，资金需求规模较大。若采用债务融资方式，将显著提高财务成本，影响整体盈利水平，不利于公司可持续发展。
为进一步优化资本结构、增强资金实力并保障业务持续发展，公司拟通过向特定对象发行 A 股股票实施融资。该方式有助于维持稳健的资本结构，降低未来偿债压力与财务风险；同时，随着募集资金投资项目的实施及公司业务的持续增长，公司将有效消化股本扩张带来的即期回报摊薄影响，切实维护股东权益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由董事会及其授权人士根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。
本次发行对象的选择范围及数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。
（二）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整方式为：
派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东会授权范围内，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过上述事项，并将相关公告在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，待相关工作及事项准备完成后，将提请公司股东会进行审议。综上，公司履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。
综上