金安国纪:关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告

证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2025-077
金安国纪集团股份有限公司
关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回
报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本公告中关于金安国纪集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
2、公司所制定的填补回报措施及相关主体的承诺不等于对公司未来利润做出的保证。敬请投资者关注，并注意投资风险。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件

公司基于以下假设条件对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司本次发行方案和发行完成时间最终以中国证监会同意注册后的实际发行情况为准。
具体假设条件如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2026 年 6 月 30 日实施完成，该完成时间仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会同意注册后的实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行的募集资金总额为 129,995.39 万元，不考虑相关发行费用的影响；假设本次发行股票数量为 218,400,000 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。上述募集资金总额和发行数量的假设仅为公司用于本测算的估计，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行情况为准；
4、预测发行后总股本时，以 2025 年 9 月 30 日公司总股本 728,000,000 股为
基础，仅考虑本次发行新增股票的影响，不考虑其他（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）可能导致股本发生变化的因素；
5、公司 2025 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 17,293.29 万元、扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 15,112.30 万元，假设 2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别为 2025 年 1-9 月相应指标的年化金额（2025 年 1-9 月数据
的 4/3 倍）；假设 2026 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2025 年度增加 10%、持平、减少 10%分别测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

6、假设不考虑本次募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司测算了本次发行摊薄即期回报对 2026 年度主要财务指标的影响，如下所示：
2025 年度 2026 年度/2026 年 12 月 31 日
项目 /2025 年 12 月
31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 728,000,000 728,000,000 946,400,000
假设一：公司 2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2025 年增加 10%
归属于母公司股东净利润（万元） 23,057.72 25,363.49 25,363.49
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 20,149.73 22,164.71 22,164.71
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.32 0.35 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.32 0.35 0.30
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.28 0.30 0.26
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.28 0.30 0.26
假设二：公司 2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2025 年持平
归属于母公司股东净利润（万元） 23,057.72 23,057.72 23,057.72
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 20,149.73 20,149.73 20,149.73
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.32 0.32 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.32 0.32 0.28
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.28 0.28 0.24
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.28 0.28 0.24
假设三：公司 2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2025 年减少 10%
归属于母公司股东净利润（万元） 23,057.72 20,751.95 20,751.95
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 20,149.73 18,134.76 18,134.76
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.32 0.29 0.25
稀释每股收益（元/股） 0.32 0.29 0.25
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.28 0.25 0.22
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.28 0.25 0.22

注：上述测算不代表公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述假设测算，公司在完成本次向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。
二、本次发行摊薄即期回报风险的特别提示
本次发行完成后，公司的总股本、净资产规模将会相应增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内可能出现一定幅度的下降。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报摊薄的影响过程中，公司对 2025 年度及2026 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性分析详见公司同日刊登的《金安国纪集团股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第二节 董事会关于本次
募集资金运用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募投项目包括年产4,000万平方米高等级覆铜板项目和研发中心建设项目。本次新增产能主要用于生产高频高速覆铜板、耐高温特种覆铜板、高 Tg 覆铜板及无卤无铅 FR-4 等高性能产品，同步配置部分产能用于通用型 FR-4 覆铜板生产。本次募投项目建设是为了满足市场需求，对公司现有产能进行扩充，缓
解现有产能瓶颈，同时优化公司产品布局。因此，本次募投项目是公司现有业务的产能扩张与提升，是围绕公司主营业务展开的。
本次研发中心建设项目主要围绕公司主营业务进行产品开发、工艺提升、技术改造相关研发，推动公司在覆铜板生产领域的持续创新。通过产品开发、工艺提升、技术改造，可进一步降低公司生产成本，开发出更多符合市场需求的高性能产品，拓展更多新兴应用场景，提升客户黏性；同时以自主知识产权构建护城河，确保公司在覆铜板产业高端化进程中持续引领创新。
本次发行募集资金到位后，公司的资本金规模将有所提升，能够较大程度上满足项目建设的资金需求。本次募投项目建成后，能够进一步提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司长期以来在覆铜板领域的研发与经营活动为募投项目的实施积累了人力资源、技术资源和市场资源，具体如下：
人员方面，公司十分注重对人才队伍的培养。随着业务规模的逐渐扩大，公司积累并培养了一批优秀的技术研发、生产、销售和管理人才，公司员工普遍具备较强的工作能力与综合素质。在研发方面，公司拥有大量的技术人才，同时也拥有大量能够深入了解客户需求、生产工艺、产品特征，且具备项目实施经验和沟通能力的复合型项目