盛美上海:国泰海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备(上海)股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市以及2024年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1338号），公司于2025年9月26日向特定对象发行A股38,601,326股（以下简称“本次发行”），每股的发行价为人民币116.11元，募集资金总额为人民币4,481,999,961.86元，扣除各项发行费用人民币46,984,264.81元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币4,435,015,697.05元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2025]第ZI10808号《验资报告》予以确认。
为规范公司及子公司募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者权益，公司及子公司盛帷半导体设备（上海）有限公司（以下简称“盛帷上海”）开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的各商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。

二、募集资金投资项目情况
根据《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》以及《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》的相关内容，本次发行募集资金扣除各项发行费用后，将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 募投项目名称 拟投资总额 调整前拟使用募 调整后拟使用募
集资金投资金额 集资金投资金额
1 研发和工艺测试平台 94,034.85 92,234.85 92,234.85
建设项目
2 高端半导体设备迭代 225,547.08 225,547.08 220,848.65
研发项目
3 补充流动资金 130,418.07 130,418.07 130,418.07
合计 450,000.00 448,200.00 443,501.57
三、本次向全资子公司增资的基本情况
公司于2025年11月12日分别召开第二届董事会战略委员会2025年第三次会议和第二届董事会审计委员会2025年第六次会议，于2025年11月17日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。鉴于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“研发和工艺测试平台建设项目”的实施主体为公司全资子公司盛帷上海,为保障募投项目的顺利实施，同意公司使用募集资金92,234.85万元向盛帷上海增资用以实施该募投项目。增资金额将全部作为注册资本，本次增资完成后，盛帷上海注册资本将由人民币70,000.00万元增加至162,234.85万元，盛帷上海仍为公司的全资子公司。
四、本次增资对象的基本情况
公司名称 盛帷半导体设备（上海）有限公司
注册资本 70,000.00万元人民币
成立日期 2019年3月25日
法定代表人 HUI WANG
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新元南路388号
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）

一般项目：半导体器件专用设备制造；电子专用设备制造；机械
零件、零部件加工；半导体器件专用设备销售；电子专用设备销
经营范围 售；专用设备修理；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出
口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
股东情况 公司直接持有盛帷上海100.00%股权
主要财务数据（万元） 2024年12月31日/2024年度 2025年9月30日/2025年1-9月
总资产 282,341.87 469,845.75
负债总额 204,541.54 370,905.80
净资产 77,800.33 98,939.95
营业收入 109,528.88 90,244.13
净利润 23,131.78 20,872.86
注：上表中所列示的2024年12月31日/2024年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025年9月30日/2025年1-9月的财务数据未经审计。
五、本次增资对公司日常经营的影响
公司本次对盛帷上海进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目“研发和工艺测试平台建设项目”的建设，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，未改变募集资金投资方向，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、本次增资后募集资金管理
为确保募集资金使用安全，盛帷上海开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司及子公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行管理和使用，并将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。
七、公司履行的审议程序及相关意见

公司于 2025 年 11 月 12 日召开第二届董事会战略委员会 2025 年第三次会
议，战略委员会同意公司使用部分募集资金向全资子公司盛帷上海增资以实施募投项目。
（二）公司审计委员会
公司于 2025 年 11 月 12 日召开第二届董事会审计委员会 2025 年第六次会
议。公司审计委员会认为：公司本次向全资子公司增资，是基于募投项目“研发和工艺测试平台建设项目”建设的需要，有利于促进募投项目的实施，符合募集资金的使用计划。增资事项履行了必要的审议程序，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和规范性文件的规定。
审计委员会同意公司使用部分募集资金向全资子公司盛帷上海增资以实施募投项目，并将该事项提交公司董事会审议。
（三）公司董事会
公司于 2025 年 11 月 17 日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关
于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 92,234.85 万元向公司全资子公司盛帷上海增资以实施“研发和工艺测试平台建设项目”。该事项在董事会权限范围内，无需提交股东会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经战略委员会、审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行和损害股东利益；相关事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募
投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意
见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张博文 李凌
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日