平潭发展:2025年第一次临时股东会法律意见书

上海锦天城（福州）律师事务所
关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司
2025 年第一次临时股东会的
法律意见书
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上海锦天城（福州）律师事务所
关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司
2025 年第一次临时股东会的
法律意见书
致：中福海峡（平潭）发展股份有限公司
上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称本所）接受中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称公司）委托，就公司召开 2025 年第一次临时股东会（以下简称本次股东会）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《中福海峡（平潭）发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师作如下声明：
1.本法律意见书仅对本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
2.本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东会网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。
3.为出具本法律意见书，本所律师核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所律师得到公司保证，即公司已向本所律师提供出具本法律意见书所必需的书面材料、副本材料、电子文档等资料，该等资料真实、准确、完整、有效，资料的副本或复印件均与正本
或原件一致，不存在虚假陈述，重大遗漏或隐瞒。
4.为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东会的召集
经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开。公司于 2025 年 11 月
15 日在指定信息披露媒体上刊登了《中福海峡（平潭）发展股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》，前述会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达 15 日。
（二）本次股东会的召开
本次股东会现场会议于 2025年11 月20日下午 2:50 在福建省福州市五四路
159 号世界金龙大厦 23 层会议室如期召开。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月20日9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为 2025 年 11 月 20 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东会的股东/股东代理人共 4,071 人，均为截至 2025
年11月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东或其授权委托的代理人，该等股东持有公司股份378,265,658 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 19.5812％，其中：
1.出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东/股东代理人的身份证明、授权委托书等相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为 2 名，代表有表决权的股份331,024,823 股，占公司有表决权股份总数 17.1357％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2.参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 4,069 人，代表有表决权股份 47,240,835 股，占公司有表决权股份总数的 2.4455％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
3.参加会议的中小投资者股东（指单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，且不包括持有公司股份的董事、监事及高级管理人员，下同）。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 4,070 人，代表有表决权股份 47,290,835 股，占公司有表决权股份总数的 2.4480％。
（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事及董事会秘书，公司其他高级管理人员、本所律师也列席会议，该等人员出席会议的资格均合法有效。
经核查，本所律师认为，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东会审议的议案
经审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、 本次股东会的表决程序及表决结果
按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下议案：
（一）审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》
表决结果：
同意377,376,658股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7650％；反对 209,900 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0555％；弃权679,100 股（其中，因未投票默认弃权 1,500 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1795％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 46,401,835 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 98.1201％；反对 209,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 0.4438%；弃权 679,100 股（其中，因未投票默认弃权 1,500 股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的1.4360%。
（二）审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》
1.审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：

同意345,251,562股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的91.2722％；反对 32,319,296 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 8.5441％；弃权694,800 股（其中，因未投票默认弃权 6,000 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1837％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 14,276,739 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 30.1892％；反对 32,319,296 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 68.3416%；弃权 694,800 股（其中，因未投票默认弃权 6,000 股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 1.4692%。
2.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：
同意345,249,362股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的91.2717％；反对 32,311,796 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 8.5421％；弃权704,500 股（其中，因未投票默认弃权 8,200 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1862％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 14,274,539 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 30.1846％；反对 32,311,796 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 68.3257%；弃权 704,500 股（其中，因未投票默认弃权 8,200 股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 1.4897%。
3.审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
表决结果：
同意345,231,662股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的91.2670％；反对 32,332,996 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 8.5477％；弃权701,000 股（其中，因未投票默认弃权 7,600 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1853％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 14,256,839 股，占出
席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 30.1471％；反对 32,332,996 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 68.3705%；弃权 701,000 股（其中，因未投票默认弃权 7,600 股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 1.4823%。
4.审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：
同意345,231,562股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的91.2670％；反对 32,335,796 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 8.5484％；弃权698,300 股（其中，因未投票默认弃权 8,000 股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1846％。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意 14,256,739 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 30.1469％；反对 32,335,796 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 68.3765%；弃权 698,300 股（其中，因未投票默认弃权 8,000 股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 1.4766%。
5.审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：
同意345,150,962股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的91.2457％；反对 32,357,696 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 8.5542％；弃权757,000 股（其中，因未投票默认弃权 12,900 股），占出席会议股东所持有