杰瑞股份:关于出售子公司股权的进展公告

证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2025-081
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于出售子公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杰瑞股份”）全资子公司杰瑞能源服务有限公司（以下简称“杰瑞能服”）及刘建垒（杰瑞能服及刘建垒合称“甲方”）与鄂尔多斯市安营新能源发展有限责任公司（以下简称“安营新能源”或者“乙方”）共同签署《股权转让协议》，将甲方所持有的Общества с ограниченной ответственностью Свет Энергия（光明能源有限公司，以下简称“光明能源”或者“标的公司”）100%股权转让给乙方。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
3、本次股权转让尚需完成中国及俄罗斯有关部门的审批、登记及备案手续，亦存在交易对方未能及时支付股权转让款、本协议执行过程中遭遇不可抗力等致使本次交易无法顺利完成的风险。
一、交易概述
公司于2025年11月10日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于拟出售子公司股权的议案》，同意公司全资子公司杰瑞能源服务有限公司出售其全资子公司Общества с ограниченной ответственностью СветЭнергия的100%股权。具体情况详见公司披露于巨潮资讯网的2025-079、2025-080号公告。
近日，杰瑞能源服务有限公司及刘建垒与鄂尔多斯市安营新能源发展有限责任公司共同签署《股权转让协议》，将甲方所持有的Общества с ограниченнойответственностью Свет Энергия 100%股权转让给乙方。
注：刘建垒所持光明能源股权系为符合俄罗斯当地公司注册的相关规定，代杰瑞能服持有，杰瑞能服实质持有光明能源100%股权。

本次股权转让价格以标的公司2025年12月31日净资产金额为依据确定，暂估为42,016.00万元人民币。最终交易金额以标的公司2025年12月31日审计报告净资产金额为准，交易金额与暂估金额的差额在第三期付款时调整。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方名称：鄂尔多斯市安营新能源发展有限责任公司
2、注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇三北羊场109国道南睿达万基加气站内101室
3、成立时间：2024年11月22日
4、注册资本：10万元人民币
5、法定代表人：郑学胜
6、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、统一社会信用代码：91150624MAE4EMCJ42
8、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；园区管理服务；石油天然气技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：鄂尔多斯市万基投资集团有限责任公司（以下简称“万基集团”）持有安营新能源100%股权
10、主要财务指标：
安营新能源为万基集团专为本次交易而收购的公司，根据相关法规要求，披露其控股股东万基集团的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2024 年度 2025 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 187,916.47 183,835.70
负债总额 142,572.47 127,163.58
应收款项 1,073.64 1,290.72
净资产 45,343.99 56,672.12
项目 2024 年度 2025 年前三季度
（经审计） （未经审计）
营业收入 199,151.90 177,777.11

营业利润 9,578.03 14,466.78
净利润 6,796.67 12,575.43
经营活动产生的现金流量净额 36,117.98 17,979.01
11、安营新能源及万基集团均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
交易标的名称：Общества с ограниченной ответств
енностью Свет Энергия，交易标的基本情况请见公司披露于巨潮资讯网的 2025-080 号公告。
四、股权转让协议的主要内容
甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，甲方同意将其持有的标的公司100%的股权转让给乙方。
1、转让价格及定价依据：本次股权转让价格以标的公司2025年12月31日净资产金额为依据确定，暂估为42,016.00万元人民币。最终交易金额以标的公司2025年12月31日审计报告净资产金额为准，交易金额与暂估金额的差额在第三期付款时调整。
2、付款方式：采取分期付款方式，乙方应按照以下约定将款项支付至甲方指定的银行账户：
期数 支付金额（人民币万元） 支付期限
第一期 15,000.00 应于本协议正式签署之日起 3 个工作日内支付
第二期 6,500.00 应于 2025 年 12 月 31 日前支付
第三期 20,516.00 应于本协议正式签署之日起一年内支付完毕
注：截至本公告披露日，杰瑞能服已收到乙方支付的第一期股权转让款15,000万元人民币。
3、协议生效条件：本协议自各方签字并加盖公章之日起生效。
4、交割安排：
各方同意2025年12月31日（以下称“实质交割日”）为本次股权转让的管理权转移日与风险转移日。自该日零时起，标的公司的经营管理权、控制权及与股权相关的一切收益和风险即由甲方转移至乙方。
尽管有前款约定，各方应尽最大努力在实质交割日或之前完成本次股权转让在登记管理机关的变更登记手续，完成股东变更登记之日为“形式交割日”。为免疑义，若形式交割日晚于实质交割日，不影响前款约定的法律效力，各方在实质交割日前未完成变更登记的事实，
不影响其继续履行办理变更登记直至完成的义务。
5、截至本协议签署之日，标的公司尚欠甲方及其关联公司合同款项共计27,000.57万元人民币（以下称“特定合同款”）。本协议项下的股权转让完成后，前述特定合同款的还款义务仍由标的公司继续承担，其还款义务不因本次股权转让而免除、变更或受影响。乙方承诺其将促使并确保标的公司严格、及时地履行其对甲方就特定合同款所负的全部还款义务，并不得以任何方式（包括但不限于通过其作为新股东的影响力促使标的公司作出减资、不当分配利润等决议）损害或阻碍标的公司偿还此笔债务的能力。
6、截至本协议签署之日，标的公司尚欠甲方的关联公司借款共计30,000万卢布。标的公司将在实质交割日前全额清偿该笔借款本金及利息，乙方承诺对该笔借款的偿还义务承担连带责任保证。
7、违约责任：
若甲方违反本协议约定，未按时完成股权变更登记，每逾期一日，应按已支付款项的万分之一向乙方支付违约金；逾期超过90日，乙方有权单方解除协议，并要求甲方承担违约责任。
若乙方未按本协议约定的时间支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期金额的万分之一向甲方支付违约金。逾期超过90日，甲方有权单方解除协议，并要求乙方承担违约责任。
8、乙方承诺并保证标的公司将遵守适用的中国、联合国及美国出口管制、制裁相关的法律法规（合称“贸易管制法”），包括但不限于美国、欧盟、英国等（合称“权力机构”）。乙方本身不受制裁，也不属于受制裁方，也不代表受制裁方根据权力机构的贸易管制法行事，否则乙方将根据本协议以书面形式通知甲方。乙方全面知悉标的公司所在国别、行业及客户的贸易管制风险。如果乙方或标的公司受到权力机构的调查、制裁、处罚等执法行动，乙方将承担全部费用、罚款及赔偿，使甲方免受任何损失、损害或赔偿。
五、本次交易的其他安排
本次交易前光明能源涉及的债权债务在本次交易完成后仍由光明能源承担，不涉及债权债务转移。截至本公告披露日，光明能源尚欠公司下属公司借款共计30,000万卢布（约合2,673万元人民币），光明能源将在实质交割日前全额清偿该笔借款本金及利息，安营新能源承诺对该笔借款的偿还义务承担连带责任保证。上述借款清偿后，光明能源与公司间不存在非经营性原因形成的债权债务。
交易完成后，公司不存在变相为光明能源提供财务资助的情形。光明能源亦不存在为他
本次交易不涉及光明能源人员安置，与光明能源相关的人员其人事劳动关系不发生变化，亦不存在上市公司高层人员变动计划等其他安排。
本次交易所得款项将用于公司日常生产经营。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次转让光明能源股权，是基于公司经营发展的需要，为确保公司运营合法合规，经公司董事会审慎研究后作出的经营决策。本交易不会对公司正常的生产经营活动造成影响，亦不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。本次交易对公司财务状况和经营成果的具体影响以会计师事务所出具的审计报告为准。自实质交割日起，公司不再持有光明能源股权，光明能源将不再纳入公司合并报表的范围。
本次交易对方安营新能源为万基集团专为本次交易而收购的公司，安营新能源及其控股股东均不属于失信被执行人；万基集团经营情况良好，经营性现金流较为充裕。综上，安营新能源及其控股股东具备良好的履约及支付能力，违约风险较小。
七、风险提示
本次股权转让尚需完成中国及俄罗斯有关部门的审批、登记及备案手续，亦存在交易对方未能及时支付股权转让款、本协议执行过程中遭遇不可抗力等致使本次交易无法顺利完成的风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将持续关注事项进展，并严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会