日丰股份:董事会议事规则

广东日丰电缆股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，确保并提高其决策行为的民主化和科学化水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《广东日丰电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等其他法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成及其职权
第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。
第三条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。董事会成员共包括一名职工代表、三名独立董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议，独立董事人数不低于董事会组成人员的1/3。
第四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事、独立董事的选聘程序分别由《公司章程》和《独立董事工作制度》有关条款规定。
第五条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 拟订《公司章程》的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 董事会出售收购资产、资产置换清理、对外投资、银行借款（授信额度）、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限。
(一) 董事会审议公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、转让或受让研发项目、签订许可协议、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）等交易事项（受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外）的权限如下：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 股东会董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在所涉金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的百分之三十的权限内，对公司资产、资金的运用及借贷、担保、主营业务权益性投资、保险等重大合同的签署、执行等情形作出决策。公司资产负债率达到或超过 70％时，任何资产抵押、借入资金及申请银行授信额度均应提交股东会审议。
(三) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经董事会批准；但公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，需由董事会审议后提请股东会批准。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应累计计算。
(四) 董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权制度，即除《公司章程》另有规定外，在董事会闭会期间，董事长具有对上述董事会决策权限内的单项金额不超过公司最近一期经审计净资产值百分之十的相关事项的决定权（风险投资、证券投资或非主营业务权益性投资事项除外），并应在事后向董事会报告。

(五) 公司对外担保遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东会审议。除按公司章程规定须提交股东会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。
2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
3、公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第七条 董事会设董事会秘书一人，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解
聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章 董事长
第八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第九条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券的发行文件；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替
第四章 董事会组织机构
第十二条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十三条 公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名四个专门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十四条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第十五条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。
第十六条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第十七条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第十八条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
各专门委员会的委员对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 会议提案
第十九条 公司的董事、总经理有权向董事会提交议案。
第二十条 董事会提案应符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
(二) 必须符合公司和股东的利益；
(三) 有明确的议题和具体事项；
(四) 必须以书面方式提交。
第二十一条 提交董事会的议案应经董事会秘书汇总后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
议案内容应随会议通知一并送达全体董事和列席会议的有关人士。
第二十二条 董事会会议召开时，董事长、三分之一以上的董事、独立董事有权提出临时提案，但不得提议取消已列入会议议程的议案。
第六章 会议筹备、通知
第二十三条 董事会秘书负责会议的筹备工作，包括但不限于：
(一) 拟定会议议程；
(二) 按本规则的规定发出会议通知；

(三) 准备会议文件并于会前三日送达全体董事（特殊情况除外）。
第二十四条 会议通知的内容：
(一) 会议召开的日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 联系人和联系方式；
(五) 发出通知的日期。
第二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除临时董事会会议外，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第二十六条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东；
(二)