中科信息:关联交易管理制度

中科院成都信息技术股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 11 月）
第一章 总则
第一条 为了更好地规范中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《中科院成都信息技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本制度。
第二条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十八）法律法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三条 公司所发生的关联交易之财产或权益范围，包括但不限于以下各类：
（一）有形财产。包括所经营的成品或半成品、原材料、能源及其它动产或不动产、在建工程及竣工工程等；
（二）无形财产。包括商誉、商标、专利、著作权、专有技术、商业秘密、土地使用权及其它无形财产；
（三）劳务与服务。包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管理、咨询服务、技术服务、金融服务（含保证、抵押等）、租赁、代理等应当获取对价的服务；
（四）股权、债权或收益机会。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 与公司存在下列关系的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）第六条所列关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5％以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一的。
第三章 关联交易的基本原则
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）尽量避免、减少并规范关联交易；
（二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订必须遵循“平等、自愿、等价、有偿”的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；
（三）关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准；
（四）股东会、董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；董事会、股东会对关联交易进行表决时应执行回避制度；
（五）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或报告；
（六）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
第四章 董事会在审议关联交易中应遵循的原则

第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向公司董事会办公室报告其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本制度第三十六条的要求向董事会作了报备，并且董事会在未将该董事计入表决人数的会议上批准了该事项，公司有权撤销上述有关联关系的合同、交易或者安排，但对方为善意第三人时除外。
第十条 如果有关联关系的董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为该有关联关系的董事履行了第三十六条规定的报备义务。
第十一条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交董事会或股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交董事会或股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东并明确告知其关联交易应按照本制度的规定进行表决。
第十二条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其不得就该议案或事项参与投票表决亦不得接受其他非关联董事的委托对关联交易事项或议案投票表决。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第六条第四项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第六条第四项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十三条 董事会对与董事有关联关系的议案或事项作出决议时，须经非关联董事过半数通过方为有效。如果关联董事回避后出席董事会的非关联董事不足三人时，公司应当将该等交易提交公司股东会审议通过。
第十四条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席，但委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第五章 股东会在审议关联交易中应遵循的原则
第十七条 公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避并放弃表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权。
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第六条第四项的规定）；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十八条 关联股东的回避及表决程序为：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开前向公司董事会或其他召集人披露其关联关系，并明确表示不参与投票表决；关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。
（二）董事会或其他召集人亦应依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，如拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会亦应书面通知关联股东。
（三）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程的相关规定表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，不影响就关联交易事项的表决，其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
第十九条 公司股东会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经有表决权的非关联股东审议通过，方为有效。
第二十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）按国家有关法律法规和公司章程规定应当采取的回避措施。
第六章 关联交易的决策与披露
第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第二十二条 公司与其关联法人达成的关联交易总额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保、
并及时披露。
第二十三条 公司拟与关联人达成的交易（提供担保除外）总额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议。
公司拟与关联人达成的交易（提供担保除外）总额高于人民币3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上的关联交易，应当提交股东会审议，并聘请