东华软件:董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

东华软件股份公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强东华软件股份公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件的规定，以及《东华软件软件股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守法律法规、证券交易所相关规定以及《公司章程》等规定。公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第三条 公司董事和高级管理人员所持股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第二章 董事、高级管理人员股份的转让管理
第四条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日 期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
第五条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机 关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）董事、高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个 月的；
（五）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚， 尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没 款的除外；
（六）董事、高级管理人员因涉及与上市公司有关的违法违规，被证券交易 所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或 者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1、公司股票终止上市并摘牌；
2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触 及重大违法强制退市情形；
（八）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》的规定，在按照法律法规的有关规定合法买入或卖出公司股票或者其他具有股权性质的证券后，6 个月内禁止进行反向的交易，即买入后 6 个月不能卖出，或者卖出后 6 个月不能买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
第七条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第八条 公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日其所持有的公司股份总数为基数，计算其当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司 股份的，还应遵守本制度第六条的规定。
第九条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十一条 公司董事和高级管理人员减持、增持公司股份的应当按照中国证
监会、证券交易所的相关规定进行。
第三章 董事、高级管理人员股份变动的申报管理
第十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持
公司股份的数据和信息，统一为公司董事和高级管理人员办理个人信息的网上申 报，并定期检查公司董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第十三条 公司董事和高级管理人员应在下列时间内委托公司通过证券交易
所网站申报或更新其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的 身份信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等)：
（一）新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
第十四条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，证券交易所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。
公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求，对董事和 高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
如因公司董事和高级管理人员提供错误信息或确认错误等造成任何法律纠 纷，由相关责任人承担相关法律责任。
第十五条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。
第十六条 在锁定期间，公司董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十七条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报信息的真实、准确、完整，同意证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第四章 持有及买卖公司股票行为的披露
第十八条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。董事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十九条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未 实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向证券交易所报告，并 予公告。
公司董事和高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份的过出方和过 入方应当持续共同遵守《上市公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管 理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、 高级管理人员减持股份》的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的 除外。
第二十条 董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划，同时应承诺将在实施期限内完成增持计划。董事、高级管理人员披露股份增持计划后，在拟
定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。
第二十一条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自变动之日起的 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站上公告。
第五章 罚则
第二十二条 公司董事、高级管理人员违反相关规定的，证券交易所视情节轻重采取纪律处分或采取自律监管措施。
第二十三条 公司董事、高级管理人员违反相关规定买卖公司股票的，中国证监会和证券交易所将视情节轻重给予相应处罚。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。与国家有关法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》相冲突的，以国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。