ST通脉:中通国脉通信股份有限公司股东会议事规则(2025年11月修订)

中通国脉通信股份有限公司
股东会议事规则
二〇二五年十一月
吉林·长春

中通国脉通信股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）治理，
规范公司行为，保证股东会依法行使职权，确保股东会的工作效率和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。
第二条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东会规则》以下简称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，公司应于下列事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》或《公司章程》规定人数2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。
第四条 本规则是公司股东会及其参加者组织和行为的基本准则。
第五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的一般规定
第六条 股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。
第七条 股东会在《公司法》《公司章程》和本规则规定的范围内依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（五）对发行公司债券做出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；
（九）审议批准本规则规定的事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司发生的交易达到下列标准之一的，公司应当提交股东会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
本规则中所指的“交易”是指除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）和上交所认定的其他交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第八条 公司进行下列提供担保、财务资助行为时，应当提交股东会审议。
一、提供担保：
（一）对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）相关法律法规、部门规章或者公司章程规定的其他担保。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、下列财务资助行为：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）相关法律法规、部门规章或者公司章程规定的其他财务资助行为。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于股东会审议。
第九条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独
立性，不得利用关联交易调节财务指标， 损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序。公司进行下列关联交易行为时，应当提交股东会审议：
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当主动及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，如发生变化应当主动及时再次上报，由公司做好登记管理工作。
本规则中的关联人、关联交易和日常关联交易等内容以法律法规、《上市规则》相关章节和公司规章制度规定为准。
第十条 股东会对董事会的授权原则和内容如下：
董事会有权决定应由股东会审议之外的相关事项；同时，应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司发生交易达到股东会审议的，交易标的为公司股权的，交易标的应当经由会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当经由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司对外捐赠，年度金额在300万以内（包括本数）的，授权董事会审议决定，超过300万提交股东会审议。
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会审议事项不得超出相关法律法规规定和股东会对董事会的授权范围。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第三章 股东会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东会。
第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面