ST通脉:中通国脉通信股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度(2025年11月修订)

中通国脉通信股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
二〇二五年十一月
吉林·长春

中通国脉通信股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用控制权，泄露内幕信息，进行内幕交易。维护信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律法规的规定及《中通国脉通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中通国脉通信股份有限公司信息披露管理制度》，制定本制度。
第二条 适用范围
公司及子公司（控股和参股），实际控制人、大股东及一致行动人，董事、高级管理人员，相关单位和人员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他主体。
第三条 公司董事会负责公司内幕信息管理工作，董事长为主要责任人。董事会秘书负责组织实施公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
第四条 董事会负责公司内幕信息登记备案工作，由董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，需由董事会书面授权其他人员履行。
第五条 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司审计委员会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第六条 证券投资部门为公司内幕信息管理工作的日常工作部门。
第七条 未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得自行向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容，公司依法报送或披露的信息，严
格按照证券监管有关规定进行。
第八条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和控股子公司及公司能够产生重大影响的参股公司都应配合做好内幕信息知情人报备工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第九条 本制度所指内幕信息是指根据《中华人民共和国证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。同时，公司制订的《中通国脉通信股份有限公司信息披露管理制度》中规定的重大事件内容同样适用于内幕信息范围。
第十条 尚未公开是指公司董事会尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
第十一条 内幕信息包括但不限于：
一、公司的经营方针、经营范围或生产经营的外部条件发生的重大变化；
二、公司主要或者全部业务陷入停顿；
三、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
四、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
五、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
六、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
七、公司的年报、半年报、季报、定期公告和临时公告；
八、公司债券信用评级发生变化；
九、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
十、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
十一、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
十二、公司发生重大亏损或者重大损失；
十三、公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
十四、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者类似业务的情况发生较大变化；
十五、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
十六、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
十七、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
十八、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
十九、公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的应当及时将其悉知的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
二十、中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第十二条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
一、公司及其董事、高级管理人员；
二、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，以及公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员。
三、公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
四、因所任公司职务或者与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
五、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
六、因职务或工作原因可以获取内幕信息的证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
七、因职务或工作原因可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
八、因法定职责对证券发行、交易或者上市公司及其收购、重大资产交易进行管理而可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
九、为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人，包括证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构等相关人员；
十、相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；

十一、接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员；
十二、上述自然人的配偶、子女和父母；
十三、其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母；
十四、法律法规及规范性文件规定的其他可以获取内幕信息的人员。
第十三条 公司与外部机构或个人发生上述范围的业务时，应签订保密协议。
第三章 登记备案
第十四条 在内幕信息依法公开披露前，公司各部门应按照附件《公司内幕信息知情人登记表》的要求如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息档案，内幕信息知情人应当进行确认，并在报送内幕信息时一并将知情人名单报送董事会秘书，供公司自查和相关监管机构查询。
发生下列事项的，应当按照规定报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十五条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。并在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。上述资料内容和信息及时与中国证监会及其派出机构共享。
第十六条 内幕信息知情人档案应当包括：

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十七条 参与重大事项的公司股东、实际控制人及其关联方，接受委托从事证券业务的证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构，收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当及时填写本单位内幕信息知情人档案，并分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向上海证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向上海证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除按照本规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过证券交易所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。
第十八条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，按上海证券交易所要求更新内幕信息知情人档案。
第十九条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，公司的分公司、子公司有内幕信息发生时，内幕信息所在单位负责人应在第一时间向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。配合公司董事会完成内幕信息知情人登记及内幕信息的公开披露工作。
第二十条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照本制度要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。审计委员会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。
第二十一条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一