ST通脉:中通国脉通信股份有限公司董事会议事规则(2025年11月修订)

中通国脉通信股份有限公司
董事会议事规则
二○二五年十一月
吉林·长春

中通国脉通信股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为完善中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）法人治理结构，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《中通国脉通信股份有限公司章程》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 公司董事会根据《公司法》和《公司章程》设立；公司董事会向股东会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权。
第二章 董事会的性质、组成
第三条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东会决议，是股东会闭会期间的公司权力机构。
第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，职工董事一名，独立董事三名，且至少包括一名会计专业人士。公司董事可由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
根据股东会的有关决议，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成（审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事），其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事由股东会选举产生和更换。
董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时，应提请股东会补选。董事应当具备法律、行政法规和公司《章程》规定的资格条件。董事应按照相关法律法
规和《公司章程》规定行使职权。
第五条 董事任期三年，任期届满，可连选连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；董事会任期内新改选的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员或审计委员会人数少于法定或公司章程规定的最低人数，或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合有关法规或公司章程规定，或者欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事任期届满以前，股东会不得无故解除其职务，但股东会在遵守有关法律法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），但应当说明理由。被免职董事有权向股东会、中国证监会或其派出机构陈述意见。
第六条 董事长和副董事长，由全体董事过半数选举产生或者罢免。
董事长为公司法定代表人。公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履职，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
公司董事会应制定董事会秘书工作细则。
第八条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责领导。负责处理董事会
日常事务，协助保管董事会印章、信披电子介质、股东名册电子介质等董事会资料，并协助其处理日常事务。
第三章 董事会的职权
第九条 董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权。董事会审
议事项不得超出相关法律法规规定和股东会对董事会的授权范围。

第十条 董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、购买或出售资产、提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十一条 董事会经股东会授权，审议公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等事项行使职权，权限如下：
一、审议公司发生的达到下列标准之一的交易事项：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
二、审议公司提供担保事项：
审议该事项需经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司董事会应制定对外担保管理制度并经董事会审议通过执行。
三、审议公司财务资助事项：
审议该事项需经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司董事会应制定财务资助管理制度并经董事会审议通过执行。
第十二条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用董事会审议标准规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用董事会审议标准规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十三条 公司发生交易达到董事会审议标准的，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，董事会在审议时应准备涉及资产的审计报告或者评估报告。
第十四条 公司提供财务资助时，资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
的，可以免于董事会审议。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十五条 公司进行委托理财的，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用董事会审议标准。
董事会审议通过后，额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十六条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用董事会审议标准。
第十七条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用董事会审议标准。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用董事会审议标准。
第十八条 公司进行“提供担保”“财务资助”“委托理财”之外的其他重大交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用董事会审议标准。已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司分期实施交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用董事会审议标准。
第二十条 审议公司日常交易，“日常交易”是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力等；

（三）出售产品、商品等；
（四）提供劳务等；
（五）工程承包等；
（六）与日常经营相关的其他交易。
第二十一条 审议公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体
与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本规则第十一条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以
上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别
适用上述规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权