*ST绿康:北京市竞天公诚律师事务所关于绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所
关于绿康生化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见书

目录

一、本次交易方案...... 4
二、本次交易的批准和授权...... 6
三、本次交易的实施情况...... 7
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......9
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况......9
六、本次交易实施过程中资金占用及关联担保的情形......9
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况......9
八、本次交易的后续事项......10
九、结论性意见...... 10
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北京市竞天公诚律师事务所
关于绿康生化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
的法律意见书
致：绿康生化股份有限公司
本所接受绿康生化股份有限公司（以下简称“绿康生化”“上市公司”）的委托， 就绿康生化将其持有的绿康（玉山）胶膜材料有限公司 100%股权、绿康（海宁）胶膜 材料有限公司 100%股权、绿康新能（上海）进出口贸易有限公司 100%股权转让给江 西饶信新能材料有限公司（以下简称“本次交易”“本次重大资产出售”“本次重大 资产重组”）事宜担任绿康生化的专项法律顾问。就本次交易事项，本所于 2025 年 6 月 26 日分别出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于绿康生化股份有限公司重大资产 出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市竞天公 诚律师事务所关于绿康生化股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存 在拟置出资产情形的专项核查意见》（以下简称“《业绩变脸专项核查意见》”）， 于 2025年 9月 22日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于绿康生化股份有限公司重 大资产出售暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关 内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》（（以下简称“《内幕交 易专项核查意见》”）。

现本所就本次交易的实施情况进行核查，并在此基础上出具本《北京市竞天公诚 律师事务所关于绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见 书》（以下简称“本法律意见书”）。除本法律意见书所作的修改或补充外，《法律 意见书》《业绩变脸专项核查意见》《补充法律意见书》及《内幕交易专项核查意见》 的内容仍然有效。《法律意见书》《补充法律意见书》《业绩变脸专项核查意见》《补充法律意见书》及《内幕交易专项核查意见》的前提、假设、承诺和声明以及相关 词语释义，除非另有说明，均适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供绿康生化本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所 同意将本法律意见书作为绿康生化本次交易的必备文件，随其他材料进行申报或予以 披露。
基于上述，本所出具法律意见如下：

正文
一、本次交易方案
根据绿康生化于 2025 年 6月 26 日召开的第五届董事会第二十次（临时）会
议、于 2025年 9月 22日召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议及于 2025
年 10月 10日召开的 2025 年第三次临时股东会审议通过的本次交易的相关议案、
《绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》”）以及《资产置出协议》《资产置出补充协议》《资产置出协议之补充协议二》的约定， 本次交易的交易方案主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易的整体方案为：绿康生化拟以现金交易的方式向饶信新能出售其 持有的绿康玉山 100%股权、绿康海宁 100%股权和绿康新能 100%股权。
（二）本次交易的具体方案
1. 交易对方
本次重大资产出售的交易对方为饶信新能。
2. 标的资产
本次重大资产出售的标的资产为绿康生化持有的绿康玉山 100%股权、绿康
海宁 100%股权、绿康新能 100%股权。
3. 定价原则、交易价格
根据符合《证券法》规定的评估机构银信评估出具的《绿康生化股份有限 公司拟资产置出涉及的绿康（玉山）胶膜材料有限公司等 3 家公司股东全部权 益评估项目资产评估报告》（银信评报字（2025）第 C00092 号），截至评估基
准日 2024 年 12 月 31 日，绿康玉山股东全部权益的市场价值评估值为-64.86 万
元，绿康海宁股东全部权益的市场价值评估值为-2,877.62 万元，以及绿康新能
股东全部权益的市场价值评估值为 858.07 万元。该 3 家公司股东全部权益的市
场价值评估值合计为-2,084.41 万元。在前述评估值的基础上，经交易双方协商一致，确定本次交易标的资产定价为人民币 0元。
4. 支付方式
本次交易的交易价款由交易对方按照《资产置出协议》《资产置出补充协议》约定的方式向上市公司支付。
5. 过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由置出资产承接方饶信新能承担或享有，即本次交易的交易对价不因标的资产的过渡期损益进行任何调整。
6. 债权债务处置
本次交易完成后，绿康玉山、绿康海宁、绿康新能原有债权债务仍继续由其享有和承担。
7. 人员安置
本次交易完成后，绿康玉山、绿康海宁、绿康新能作为独立法人的身份不会发生变化，绿康玉山、绿康海宁、绿康新能将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
8. 标的资产的交割及违约责任
（1）交割
交易双方将按照《资产置出协议》《资产置出补充协议》的约定，本次资产置出的交割先决条件为：（1）《资产置出协议》及《资产置出补充协议》全部条款生效；（2）上市公司已解除其对标的公司于《资产置出补充协议》项下置出资产交割日前提供的全部担保，绿康玉山、绿康海宁、绿康新能已偿还完毕其于《资产置出补充协议》项下置出资产交割日前对上市公司的全部欠款。交割先决条件达成后，上市公司、饶信新能应根据置出资产交割的进展及时签署《资产交割确认书》；各方签署《资产交割确认书》之日，即为“置出资产交割日”。上市公司、饶信新能尽快完成置出资产的权属变更工商登记，完成该置出资产的
交付。如在置出资产交割日前无法完成该等置出资产的权属变更工商登记，各方同意以签署《资产交割确认书》的形式完成交付，实现该等资产从上市公司财务报表出表并交由饶信新能实际控制之目的；但后续上市公司、饶信新能仍需全力完成该等资产的权属变更工商登记手续。
自上述协议约定的交割日起，交易对方成为标的资产的权利人，依据其所持有的标的公司股权享有股东权利，并承担股东义务，上市公司不再享有标的公司股东权利并承担股东义务。
（2）违约责任
除《资产置出协议》另有约定外，自《资产置出协议》签署后，任何一方未能按《资产置出协议》的约定履行其义务，构成对《资产置出协议》的违约。违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部损失，包括但不限于守约方因违约方违约行为产生的律师费等合理费用。
9. 本次交易决议的有效期
与本次重大资产出售议案有关的决议自公司股东会审议通过之日起生效，有效期至股东会审议通过之日起十二个月止。
二、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得下述批准和授权：
1. 绿康生化的批准和授权
2025 年 6 月 26日，绿康生化召开第五届董事会第二十次（临时）会议、第
五届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司本次交易符合重大资产重组相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事回避表决，绿康生化独立董事专门会议已经审议通过本次交易事项，并同意提交董事会审议。
2025 年 9 月 22 日，绿康生化召开第五届董事会第二十二次（临时）会议、
第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于〈绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案，关联董事回避表决，绿康生化独立董事专门会议已 经审议通过本次交易事项，并同意提交董事会审议。
2025 年 10月 10日，绿康生化召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了
《关于公司本次交易符合重大资产重组相关法律法规规定的议案》等与本次交易 相关的议案，关联股东回避表决。
2. 饶信新能的批准和授权
2025 年 6 月 26 日，饶信新能召开 2025 年第一次临时股东会并作出决议，
同意饶信新能向绿康生化购买其所持有的绿康玉山 100%股权、绿康海宁 100% 股权、绿康新能 100%股权并签署相关协议及、同意函等文件。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的批准和 授权，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）交易价款支付情况
根据《资产置出协议》《资产置出补充协议》《资产置出协议之补充协议二》 的约定，本次交易标的资产定价为人民币 0元。故饶信新能无需向绿康生化实际 支付对价。
（二）交易标的交割情况
1. 《资产交割确认书》
绿康生化与饶信新能签署《资产交割确认书》，确认以 2025 年 11 月 20 日
为本次交易交割日。交易双方确认，自交割日起，置出资产的交付义务视为履 行完毕（而不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记），饶信新能即 成为置出资产的合法所有者，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由饶 信新能享有和承担；绿康生化则不再享有与置出资产有关的任何权利，也不承 担与置出资产有关的任何义务或责任。交易双方进一步同意，针对在交割日未 完成过户、更名、权属变更手续的置出资产以及未履行完毕或未完成转移手续 的业务合同及其他合同（如有），绿康生化与饶信新能应继续完成置出资产的 过户、更名、权属变更手续或合同转移手续，饶信新能不会要求绿康生化承担
延迟履行义务的任何法律责任，不会主张绿康生化违约或要求绿康生化承担法 律责任。
就《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》披露的标的公 司的股权质押情况（仅绿康玉山 100%股权质押予中信银行上饶分行，绿康海宁、
绿康新能不存在股权质押），上市公司已于 2025 年 11 月 13 日完成绿康玉山
100%股权出质的注销登记手续。根据上市公司说明，标的公司股权变更的工商 登记手续尚在办理中，后续完成工商变更登记不存在实质性法律障碍。
基于上述，标的公司尚在办理股东变更涉及的工商变更登记手续不影响本 次交易项下标的资产的交割。
2. 标的公司的债权债务处理情况
根据《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《资产置出 协议》《资产置出补充协议》《资产置出协议之补充协议二》、绿康生化 2025 年第三次临时股东会的会议资料，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（三）人员安置情况
1. 标的公司的人员安置情况
根据《资产置出协议》《资产置出补充