*ST绿康:浙商证券股份有限公司关于绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

浙商证券股份有限公司
关于
绿康生化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（杭州市五星路 201 号）
二〇二五年十一月

独立财务顾问声明
浙商证券股份有限公司受绿康生化股份有限公司委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。
依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目录

独立财务顾问声明......1
目录...... 2
释义...... 3
第一节 本次交易概况......5
一、本次交易方案概述...... 5
二、标的资产的评估及作价情况...... 5
三、本次交易的性质...... 6
第二节 本次交易实施情况......8
一、本次交易已履行的决策过程和批准情况...... 8
二、本次交易的实施情况...... 8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 9
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 10
六、相关协议及承诺的履行情况...... 10
七、相关后续事项的合规性及风险...... 10
第三节 独立财务顾问意见......11
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 指 含义
公司、上市公司、绿康生化 指 绿康生化股份有限公司
本次交易、本次重组、本次重 上市公司拟以现金交易的方式向饶信新能出售其持有
大资产重组 指 的绿康玉山 100%股权、绿康海宁 100%股权和绿康新能
100%股权
绿康玉山 指 绿康（玉山）胶膜材料有限公司，公司全资子公司，标
的公司
江西纬科 指 江西纬科新材料科技有限公司，绿康（玉山）胶膜材料
有限公司曾用名
绿康海宁 指 绿康（海宁）胶膜材料有限公司，公司全资子公司，标
的公司
绿康新能 指 绿康新能（上海）进出口贸易有限公司，公司全资子公
司，标的公司
标的资产、拟置出资产 指 绿康玉山100%股权、绿康海宁100%股权和绿康新能
100%股权
交易对方、饶信新能 指 江西饶信新能材料有限公司
上海康怡 指 上海康怡投资有限公司，公司控股股东
义睿投资 指 杭州义睿投资合伙企业（有限合伙），公司股东
长鑫贰号 指 上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙），公司股东
皓赢投资 指 杭州皓赢投资合伙企业（有限合伙）
纵腾网络 指 福建纵腾网络有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号—上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》
《绿康生化股份有限公司拟资产置出涉及的绿康（玉
《资产评估报告》 指 山）胶膜材料有限公司等3家公司股东全部权益评估项
目资产评估报告》（银信评报字（2025）第C00092号）
《备考审阅报告》 指 立信出具的《绿康生化股份有限公司24-25年5月年备考
审阅报告（信会师报字[2025]第ZF11113号）》
立信对标的资产模拟合并财务报表出具的《绿康生化股
《专项审计报告》 指 份有限公司拟置出资产专项审计报告》（信会师报字
[2025]第ZF11075号、信会师报字[2025]第ZF11114号）
重组报告书 指 《绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》
评估基准日 指 2024年12月31日

简称 指 含义
浙商证券、本独立财务顾问 指 浙商证券股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
银信评估、评估机构 指 银信资产评估有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问核查意见除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本独立财务顾问核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
上海康怡与纵腾网络股份转让相关证券过户登记手续已于 2025 年 11 月 21
日办理完成，纵腾网络持有上市公司股份46,608,397股，占公司总股本的29.99%。公司控股股东由上海康怡变更为纵腾网络，因本次重组交割日为 2025 年 11 月20 日，在控股股东变更时间之前，因此本独立财务顾问核查意见所指上市公司控股股东均为上海康怡。

第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易为上市公司拟通过现金交易的方式向饶信新能出售其持有的绿康玉山 100%股权、绿康海宁 100%股权和绿康新能 100%股权。本次交易后，上市公司不再持有绿康玉山、绿康海宁和绿康新能的任何股权。
二、标的资产的评估及作价情况
根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2025）第 C00092 号），截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产
A B C=B-A D=C/A -
绿康玉山 -3,453.05 -64.86 3,388.19 98.12% 资产基础法
100%股权
绿康海宁 -7,159.37 -2,877.62 4,281.75 59.81% 资产基础法
100%股权
绿康新能 607.34 858.07 250.73 41.28% 资产基础法
100%股权
合计 -10,005.08 -2,084.41 7,920.67 79.17% -
截至评估基准日，绿康玉山 100%股权股东全部权益账面值-3,453.05 万元，
评估值-64.86 万元，评估增值 3,388.19 万元，增值率 98.12%。绿康海宁 100%股
权股东全部权益账面值-7,159.37 万元，评估值-2,877.62 万元，评估增值 4,281.75万元，增值率 59.81%。绿康新能 100%股权股东全部权益账面值 607.34 万元，
评估值 858.07 万元，评估增值 250.73 万元，增值率 41.28%。
参考评估结果，经交易双方协商确定，本次交易拟出售的绿康玉山 100%股权、绿康海宁 100%股权和绿康新能 100%股权的整体交易对价为 0 元。
本次交易的对价支付方式如下表所示：
交易标的名称 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 及权益比例 收取的总对价
现金对价（万元） 其他 （万元）
1 绿康玉山 100%股权 -
饶信新能 0 0
2 绿康海宁 1