时代新材:董事会议事规则(第十届董事会第十次(临时)会议审议修订)

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董事会议事规则
【第十届董事会第十次（临时）会议修订】
第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。
第二条 公司董事会依法设立，对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。在公司存续期间，均应设置董事会。
第三条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规外，亦应遵守本规则的规定。
第四条 在本规则中，董事会指公司董事会。
第二章 董事的任职资格、权利和责任
第五条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；
（二）符合国家法律、法规。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事会成员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，与董事会任期相同，任期届满的，可以连选连任。
董事任期从股东会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东会召开之日止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第八条 股东会选举董事时，可以采用累积投票制；公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的或者股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制。本规则所称累积投票制是指公司股东会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会选举董事采用累积投票制的，公司应当在会议通知中说明。
第九条 公司董事会、审计与风险管理委员会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出董事候选人，并经股东会选举决定。
提名董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
第十条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
公司应在股东会召开之前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候
选人有足够的了解。
第十一条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第十二条 新任董事应当在股东会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内,签署一式三份《董事声明及承诺书》,并向上海证券交易所和公司董事会备案。
董事应当在《董事声明及承诺书》中声明:
(一) 持有本公司股票的情况；
(二) 有无因违反法律、法规、部门规章、其他规范性文件、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及上海证券交易所其他规定受查处的情况；
(三) 其他任职情况和最近五年的工作经历；
(四) 拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
(五) 上海证券交易所认为应当声明的其他事项。
董事签署《董事声明及承诺书》时,应当由律师见证，并在充分理解后签字。
董事应当保证《董事声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。声明事项发生变化时（持有本公司股票的情况除外）,董事应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内，向上海证券交易所和公司董事会提交有关最新资料。
董事应当履行以下职责,并在《董事声明及承诺书》中作出承诺:
(一) 遵守并促使本公司遵守法律、法规、部门规章等,履行忠实义务和勤勉义务；
(二) 遵守并促使本公司遵守本规则和上海证券交易所其他规定,接受上海证券交易所监管；
(三) 遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
(四) 上海证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
第十三条 公司董事享有下列权利：
（－）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司执行公司业务；
（三）根据工作需要可兼任公司其他管理职务；但兼任管理职务（含其他高级管理人员）的董事及由职工代表担任的董事人数总计不得超过董事会人数的二分之一；
（四）公司章程或股东会授予的其他职权；
（五）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

1、公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围：
2、公平对待所有股东；
3、认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
4、亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；未经法律、法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
5、接受审计与风险管理委员会对其履行职责的合法监督和合理建议。
（六）获取报酬的权利。
第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十五条 董事应遵守如下规则纪律：
1、按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
2、董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵守董事会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；
3、董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用；
4、董事在出差期间应保持通讯工具的开通，保证董事会能随时与之联系；
5、董事应遵守公司的其他工作纪律。
第十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。
第十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事
会提供上述事项的必要解释。
第十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则第十七条所规定的披露。
第十九条 董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容的真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第二十条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，董事的辞任自公司收到其辞职报告之日生效。
第二十一条 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，独立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照相关规定和公司章程继续履行职责，但存在本规则第六条规定情形的除外。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第二十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽