精测电子:武汉精测电子集团股份有限公司董事会议事规则(2025年11月)

武汉精测电子集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步明确武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会议事和决策行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《武汉精测电子集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第二章 董事
第三条 凡有公司章程第一百零四条规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。
第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照公司章程规定对公司负有忠实义务。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照公司章程规定对公司负有勤勉义务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后才能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，继续履行董事职务。公司应当在两个月内完成补选。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法律法规、规范性文件规定的最低要求或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选出的独立董事就任前，拟辞职独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，继续履行独立董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起两个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。
第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后两年内仍然有效。
公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。
第三章 董事会的职权
第十条 公司董事会由 9 名董事组成，其中 1 名为职工代表董事，3 名为独立董
事。公司设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司需由股东会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的方案，重大关联交易、担保、贷款方案，合并、分立、解散及变更公司形式的方案，以及因公司章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定原因收购公司股份方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资借款、对外担保事项、关联交易、财务资助等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资借款、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由经董事会审议决定：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司股东会授权董事会对外担保的权限为：
审议批准除公司章程第四十九条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。
对于董事会权限范围内的担保事项必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。

（三）公司股东会授权董事会关联交易（提供担保、提供财务资助除外）的权限为：
公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易，由董事会审议批准，并应当及时披露；公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准，并应当及时披露。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用公司章程第四十七条第一款第（十五）项和本款第一项的规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照公司章程第四十七条第一款第（十五）项或本款第一项的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司拟进行须提交审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事认可意见。独立董事意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
交易事项虽未超出董事会批准权限但已达到公司章程第四十八条规定的应提交股东会审议批准的标准，或董事会认为必要时，应将该交易事项经董事会审议通过后提交股东会审议批准。

在不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深交所相关规定的情况下，董事会根据公司经营情况，在上述权限范围内就相关交易事项可以授权总经理审批决定。
第十三条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。
第十四条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会四个专门委员会，委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第四章 董事会的召集、召开
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者
审计委员会，可以提议