博威合金:上海市锦天城律师事务所关于博威合金2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权条件行权条件成就及注销部分期权相关事宜的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于宁波博威合金材料股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予部分第二个行权期行权条件成就及
注销部分股票期权相关事宜的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于宁波博威合金材料股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予部分第二个行权期行权条件成就
及注销部分股票期权相关事宜的
法律意见书
致：宁波博威合金材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博威合金”）的委托，担任公司“2023 年股票期权与限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为博威合金 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权（以下合称“本次行权及注销”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宁波博威合金材料股份有限公司2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《宁波博威合金材料股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次行权及注销相关事宜发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司为实施本次行权及注销之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正文
一、本次行权及注销的批准与授权
1、2023 年 5 月 15 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得了股东大会批准。董事会被授权决定激励对象是否可以行权/解除限售，并办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜；以及董事会被授权在出现公司股票期权与限制性股票激励计划所列明的需要注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票的情形时，办理该部分股票期权/限制性股票注销/回购注销所必需的全部事宜。
2、2025 年 11 月 26 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意为符合条件的 51 名激励对象共计 63.90 万份股票期权办理行权相关事宜，注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 32.25 万份。
综上，本所律师认为，就本次行权及注销，公司董事会已经取得合法授权；本次行权及注销已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次行权及注销的情况
（一）本次激励计划预留授予期权第二个行权期行权条件成就情况
1、预留授予期权第二个等待期即将届满
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的股票期权第二个行权期自预留授权登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授权登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 30%。
公司本次激励计划预留股票期权授予登记日为 2023 年 11 月 30 日，故预留
授予期权第二个等待期将于 2025 年 11 月 29 日届满。
2、预留授予期权第二个行权期行权条件成就的说明
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
行权条件 是否达到行权条
件的说明
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 公司未发生前述
者无法表示意见的审计报告； 情形，满足本项行
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 权条件。
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 激励对象未发生
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 前述情形，满足本
处罚或者采取市场禁入措施; 项行权条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师
事务所（特殊普通
合伙）出具的《博
（3）公司层面的业绩考核要求 威合金 2024 年年
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度 度审计报告》（天
考核一次。 健审〔2025〕4378
行权期 业绩考核目标 号），公司 2024 年
以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润 实现净利润 13.66
第二个行权期 增长率不低于 40%； 亿元（激励成本摊
注：“净利润”指标是以激励成本摊销前归属于上市公司股东的净利润作 销前），比 2022 年
为计算依据，下同。 度增长 154.35%，
达到了业绩考核
目标，满足本项行
权条件。
（4）个人层面的绩效考核要求 股票期权原预留
在公司业绩目标达成的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将 授予的激励对象作为本激励计划的行权依据。根据公司《2023 年股票期权与限制性股 中：
票激励计划实施考核管理办法》，具体如下： 1、2 人因离职不再
考评结果 A B+ B C D 具备激励对象资
格，公司将注销其

个人层面系 100% 100% 100% 50% 0% 已获授但尚未行
数（N） 权的 5.6 万份股票
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际行权额度=个人 期权；
层面系数×个人当年计划行权额度，具体按照下述情况执行： 2、3 人 2024 年度
激励对象在上一年度绩效考核结果为 B 级及以上时，激励对象按照当 绩效考核结果为期行权额度 100%的比例进行行权。若激励对象上一年度绩效考核结果 C，个人层面行权
为 C 级，按照当期行权额度 50%的比例进行行权。若激励对象上一年 比例为 50%。公司
度绩