浙江医药:国浩律师(上海)事务所关于浙江医药2025年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
浙江医药股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划授予事项
之
法 律 意 见 书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085
25-28th Floor, Suhe Centre, No.99 North Shanxi Road, Shanghai 200085, China
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二〇二五年十一月

目 录

释 义......2
第一节 律师声明事项......5
第二节 正 文 ......6
一、本激励计划授予事项的批准和授权......6
二、本次授予的具体情况......7
三、本次授予的信息披露情况 ......9
四、结论意见......9
第三节 签署页 ......11
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
浙江医药、上市公司、公司 指 浙江医药股份有限公司
本次激励计划、本激励计 指 浙江医药 2025 年限制性股票激励计划
划、本计划
《激励计划（草案）》 指 《浙江医药股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划（草案）》
《激励计划》 指 《浙江医药股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划》
《考核管理办法》 指 《浙江医药股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》
本次授予 指 根据本激励计划的规定，公司向符合条件的激
励对象授予限制性股票的事项
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
限制性股票 指 激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含分公司、控股子公司）董事、高级管理人
员、核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
激励对象获得上市公司股份的价格
本《国浩律师（上海）事务所关于浙江医药股
本法律意见书 指 份有限公司 2025 年限制性股票激励计划授予
事项之法律意见书》
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《浙江医药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

国浩律师（上海）事务所
关于浙江医药股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划授予事项之
法律意见书
致：浙江医药股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江医药股份有限公司签订的《专项法律服务委托协议》，指派经办律师担任浙江医药股份有限公司2025 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，秉承律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的授予事项出具本法律意见书。

第一节 律师声明事项
对本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，且该等意见系基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而作出。本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据。
2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次激励计划的相关法律事项进行了核查验证，确认法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了上市公司提供的与出具本法律意
见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关口头陈述或说明。上市公司提供相关文件资料或作出陈述、说明均应附随以下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。本所律师系基于前述保证出具本法律意见书。
4. 对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关单位或本次激励计划相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5. 本所律师仅就本次激励计划的法律问题发表意见，不对有关会计、审计
等专业事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所事前书面同意，
不得用作任何其他目的。

第二节 正 文
一、本激励计划授予事项的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划及本次授予事项已取得的批准和授权情况如下：
1. 2025 年 10 月 27 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<浙
江医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于浙江医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并出具了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为本激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划，本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2. 2025 年 10 月 27 日，公司召开第十届八次董事会会议，审议通过了《关
于<浙江医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案已进行回避表决。
3. 2025 年 10 月 28 日至 2025 年 11 月 6 日，公司将本激励计划拟激励对象
的姓名及职务在公司官方网站（www.zmc.top）进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人对公示内容提出的异议。2025
年 11 月 8 日，公司披露了《浙江医药董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，董事会薪酬与考核委员会认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4. 2025 年 11 月 13 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关
于<浙江医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》。2025 年 11 月 14 日，公司披露了《浙江医药关于 2025 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在《激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个月内（以下简称“自查期间”），1 名核查对象存在买卖公司股票的行为。根据该核查对象出具的承诺，其在自查期间交易公司股票的行为，完全基于其自身对股票二级市场行情的独立判断，系其根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与公司本激励计划不存在关联；其在买卖公司股票时，并未知悉本激励计划的相关信息，不存在利用本激励计划的内幕信息进行公司股票交易的情形。
5. 2025 年 11 月 26 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于向
2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》及《关于公司 2025年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的议案》，并出具了《关于公司 2025年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，认为本次授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
6. 2025 年 11 月 26 日，公司召开第十届九次董事会会议，审议通过了《关
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决。董事会认为公司本激励计划设定的激励对象获授限制
性股票的条件已经成就，同意以 2025 年 11 月 26 日为授予日，向 875 名激励对
象授予 1,028.4