国风新材:安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(三)

安徽天禾律师事务所
关于安徽国风新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450

安徽天禾律师事务所
关于安徽国风新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
天律意[2025]第 03219 号
致：安徽国风新材料股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第 9
号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司 的委托，指派本所卢贤榕、熊丽蓉、梁天律师（以下简称“本所律师”）以特聘 专项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。
本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就国风新材本次交易
事宜出具了天律意 2025 第 00705 号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律
意见书》（以下简称《法律意见书》）、天律意 2025 第 00905 号《安徽天禾律
师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、天律意 2025 第 01698 号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充 法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
鉴于本次交易的财务会计报表的审计基准日调整为 2025 年 6 月 30 日，容诚
对金张科技加期至2025年6月30日的财务报表进行审计后出具了编号为容诚审 字[2025]230Z5044 号的《审计报告》（以下简称《审计报告》，报告期更新为
2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月），本所律师对自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年
6 月 30 日期间（以下简称“补充核查期间”）所涉及的法律事项更新情况进行 核查，以及根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公 司重大资产重组审核关注要点（2025 年修订）》（以下简称《审核关注要点》）
对审核要点进行更新核查，并出具本补充法律意见书。
本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见书》中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充、修正或完善，不一致之处以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中所涉及到的简称、释义与本所已出具的《法律意见书》中的简称、释义具有相同含义。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国风新材本次交易相关事项进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分 对补充核查期间事项的补充披露
一、本次交易的方案
补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，本次交易方案未发生变化。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）上市公司
补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，上市公司的主体资格未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，上市公司仍具备进行本次交易的主体资格。
（二）交易对方
1、自然人交易对方
补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，本次交易的自然人交易对方的主体资格未发生变化。
2、非自然人交易对方
（1）东材科技
根据东材科技提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，东材科技基本情况如下：
企业名称 四川东材科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 915107002054198848
注册地址 四川省绵阳市游仙区星月路 8 号
法定代表人 唐安斌
注册资本 89,678.4623 万元人民币
企业类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 1994 年 12 月 26 日
绝缘材料、高分子材料、精细化工材料的生产、销售，危险化学品(含
丙酮、甲苯、醋酸酐、甲基乙基酮、有毒品、易燃液体、腐蚀品、氧
化剂和有机过氧化物、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品)、非药品类易
经营范围 制毒化学品（含醋酸酐、丙酮、甲苯、乙醚、硫酸、盐酸、三氯甲烷）
的销售。科技信息咨询、技术服务，出口本企业自产的绝缘材料及其
生产设备和原辅料，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设
备、仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
东材科技为上海证券交易所主板上市公司（股票代码：601208），经本所律
师登录巨潮资讯网查询，截至 2025 年 9 月 30 日，东材科技前十名股东及其持股
情况如下：
序 股东姓名/名称 持股数量（万 持股比例
号 股） （%）
1 高金技术产业集团有限公司 18,238.75 17.91
2 高金富恒集团有限公司 3,246.97 3.19
3 熊玲瑶 2,737.48 2.69
4 余峰 2,445.35 2.40
6 香港中央结算有限公司 1,994.20 1.96
7 熊海涛 1,848.79 1.82
8 唐安斌 1,531.89 1.50
鹏华基金-中国人寿保险股份有限公司-分红险-鹏华
8 基金国寿股份成长股票型组合单一资产管理计划(可 1,317.02 1.29
供出售)
9 李艳 1,127.98 1.11
10 王涛 1,035.00 1.02
合计 35,523.43 34.9
（2）安庆同安
补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，安庆同安的基本情况未发生变
化。
（3）苏州苏商
补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，苏州苏商的基本情况详见《补充法律意见书（一）》之“一、本次交易相关各方的主体资格”。
苏州苏商合伙协议约定的存续期限至 2025 年 9 月 17 日，其本次交易对价均
为现金，不涉及锁定承诺，苏州苏商已出具承诺，若前述存续期限未能持续至本次交易完成，苏州苏商将召开合伙人会议延长存续期，确保本次交易顺利完成。
苏州苏商已作出合伙人会议决议，同意将合伙企业的经营期限变更至 2026年 9 月 17 日。根据苏州苏商及其执行事务合伙人出具的说明，苏州苏商正在办理相关工商变更登记工作。
（4）金张咨询
补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，金张咨询四名合伙人程玲云、汪兵、王伟强和汪仁跃离职，但仍保留金张咨询财产份额。具体情况详见本补充法律意见书“第二部分《审核问询函》相关回复的更新”之“一、《审核问询函》6．关于员工持股平台”，其他基本情况未发生变化。
（5）太湖海源
补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，太湖海源的基本情况未发生变化。
综上，本所律师认为，上市公司依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；本次重组的自然人交易对方均为中国籍，非自然人交易对方除苏州苏商营业期限尚在办理工商变更外，均系依法设立并有效存续的上市公司、员工持股平台或私募基金，且私募基金均完成备案，不存在根据相关法律法规及其章程或合伙协议规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格；苏州苏商经营期限延长事项已通过合伙人会议，正在办理经营期限延长的工商登记手续。因此其经营期限虽已届满，但已确认将继续经营，具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已取得的批准和授权
自《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之日，本次交易新取得的批准和授权如下：
2025 年 11 月 26 日，上市公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过《关
于批准与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的加期审计报告、备考审阅报告及前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于＜安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》《关于向深圳证券交易所申请恢复发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的议案》。
（二）本次交易尚需取得的批准与授权
1、本次交易尚需取得深交所审核通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；
3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，所取得的批准和授权均合法、有效，本次交易尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册等事项方可实施。
四、本次交易的实质性条件
经核查，上市公司本次交易具备《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的本次交易的下列实质条件：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据上市公司第八届董事会第四次会议决议、第八届董事会第六次会议决议、第八届董事会第十次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文件并经本所律师核查，上市公司本次交易所发行的股份均为 A 股普通
股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条的 规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据上市公司第八届董事会第四次会议决议、第八届董事会第六次会议决议、 第八届董事会第十次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充 协议等文件并经