希荻微:中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于
希荻微电子集团股份有限公司
本次重组前发生业绩异常
或本次重组存在拟置出资产情形的
相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二五年十一月

希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“希荻微”、“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为希荻微本次重组的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求对希荻微相关事项进行了专项核查。
《中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》释义相同。具体核查情况与意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据希荻微确认及其持续信息披露文件，希荻微、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自希荻微上市以来作出的公开承诺（不包括针对本次重组作出的承诺）及履行情况详见附表。
经核查，本独立财务顾问认为，自希荻微上市之日起至本核查意见出具之日，附表所示承诺主体在希荻微上市后作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺或承诺未履行的情形；除正在履行中的承诺外，不存在承诺未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对
外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
1、根据希荻微最近三年的年度报告、审计报告以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天特审字(2023)第 0990 号”《关于广东希荻微电子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》、立信会计师出具的“信会师报字[2024]第 ZC10352 号”、“信会师报字[2025]第ZC10308 号”《关于希荻微电子集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项报告》，并经希荻微确认及本独立财务顾问查询中国证监
会网站、上交所网站，上交所科创板公司管理部 2024 年 8 月 26 日作出“上证科
创公监函〔2024〕0033 号”《关于对希荻微电子集团股份有限公司关联方及有关责任人予以监管警示的决定》。根据该决定，2023 年度希荻微为关联人唐虹（公司共同实际控制人之一唐娅的近亲属）、杨松楠（公司时任董事）代垫个人所得
税款，期末余额分别为 94.85 万元、147.21 万元，截至 2024 年 4 月 9 日，唐虹、
杨松楠已向希荻微返还代垫的个人所得税款项及相应利息；前述行为构成上市公司与关联方非经营性资金往来的违规行为，就此对唐虹、杨松楠予以监管警示。
除上述情形外，希荻微最近三年不存在其他被实际控制人及其关联方违规占用资金的情形。
2、根据希荻微最近三年的年度报告、审计报告等持续信息披露文件及其企业信用报告，希荻微最近三年不存在对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据希荻微的持续信息披露文件、希荻微及其境内子公司《信用报告》、中国证监会北京监管局出具的希荻微及其境内子公司、现任董事、高级管理人员的诚信信息报告、希荻微实际控制人、现任董事、高级管理人员填写的调查表及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经希荻微确认及本独立财务顾问查询中国证监会网站、上交所网站、深交所网站、北交所网站、企业公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站、“百度”网站，希荻微及现任董事、高级管理人员最近三年受到过上交所纪律处分及中国证监会派出机构采取的行政监管措施，有关情况如下：
1、2024 年 8 月 23 日，上交所作出“〔2024〕162 号”《关于对希荻微电子集
团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》。根据该决定，因审慎性考虑以及为了更严谨执行新收入准则，希荻微对新增产品线音圈马达驱动芯片业务在 2023 年期间的核算方法从总额法调整为净额法，并对 2023 年半年度和第三季度的相关财务信息进行更正，更正事项影响当期营业收入、营业成本、经营活动产生的现金流量等相关项目；2023 年度希荻微为关联人唐虹、杨松楠代垫个人所得税款（有关情况如上文所述）；希荻微计划以自有资金对希荻微电子（香港）
有限公司增资，增资款实际从募集资金专户转出，截至 2024 年 4 月 18 日，希荻
微已将全部资金 10,765.80 万元及期间产生利息 108.84 万元退回至募集资金专户。鉴此，上交所认定希荻微存在定期报告财务信息披露不准确、与关联方非经营性资金往来和募集资金使用不规范情形，希荻微违反了《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条、《科创板上市规则》
第 1.4 条、第 5.1.2 条、第 9.3.3 条以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》第 5.3.1 条等相关规定，相关责任人违反了《科创
板上市规则》第 4.2.1 条、第 4.2.3 条、第 4.2.4 条、第 4.2.5 条、第 5.1.2 条以及
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 5.3.1条等相关规定，依据《科创板上市规则》第 14.2.3 条、第 14.2.5 条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，对希荻微及董事长兼总经理 TAOHAI（陶海）、时任总经理 NAM DAVID INGYUN、财务总监兼董事会秘书唐娅作出予以通报批评的纪律处分，通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
2、2024 年 12 月 23 日，中国证监会广东监管局作出“〔2024〕217 号”《关
于对希荻微电子集团股份有限公司、陶海、NAM DAVID INGYUN、唐娅采取出具警示函措施的决定》。根据该决定，希荻微因对 2023 年前三季度新增产品线音圈马达驱动芯片业务的收入核算方法从总额法调整为净额法，导致调整前 2023年半年度报告和第三季度报告营业收入、营业成本等科目核算不准确；希荻微在进行增资款项划转时，因工作失误从超募资金专户转出资金。鉴此，中国证监会广东监管局认定希荻微违反《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、《持续监管办法》第三十二条、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第四条的规定，陶海、NAM DAVID INGYUN、唐娅未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条等规定履行勤勉尽责义务，陶海、唐娅未按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条等规定履行勤勉尽责义务，依据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第三款、第五十二条的规定，对希荻微、陶海、NAM DAVID INGYUN、唐娅采取出具警示函的行政监管措施。
截至本核查意见出具日，除上述情形外，希荻微、实际控制人及其一致行动人、现任董事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润

独立财务顾问查阅了希荻微最近三年的年度报告及相关财务报告公告，并查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年、2023 年标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2025]第 ZC10305 号、信会师报字[2024]第 ZC10353号）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2023)第 10135 号）。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年业绩真实，会计处理符合企业会计准则的规定，未发现存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的审计报告及年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告，上市公司最近三年的审计报告、年度报告及相关公告中已经完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价总体公允，未发现存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
独立财务顾问查阅了审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的审计报告，上述审计报告意见类型均为标准无保留意见。结合最近三年的审计情况并经独立财务顾问核查，独立财务顾问未发现上市公司最近三年存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年、2023 年标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2025]第 ZC10305 号、信会师报字[2024]第 ZC10353 号）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2023)第 10135 号）。希荻微最近三年审计报告披露会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况如下：

1、希荻微最近三年审计报告披露会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况
（1）2022 年度
会计政策变更：
财政部于 2021 年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 15 号>的通知》，
并于 2022 年及 2023 年颁布了《关于印发<企业会计准则解释第 16 号>的通知》
及《企业会计准则实施问答》等文件，上市公司已