富祥药业:北京市中伦律师事务所关于富祥药业第一期股票期权激励计划(草案)的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于江西富祥药业股份有限公司
第一期股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二五年十一月

法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于江西富祥药业股份有限公司
第一期股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：江西富祥药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《江西富祥药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”或“富祥药业”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的第一期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行
的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律法规，并就本激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》 的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 公司实施本激励计划的条件
（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司
富祥药业是依法设立的股份有限公司，经中国证监会批准，于 2015 年 12
月首次公开发行股票并在深交所创业板上市，股票简称“富祥药业”，股票代码“300497”。
截至本法律意见书出具之日，公司持有景德镇市市场监督管理局核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：
统一社会信用代码 913602007363605788
住所 江西省景德镇市昌江区鱼丽工业区 2 号（鱼山与丽阳交界处）
法定代表人 包建华
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
许可项目：危险化学品生产，药品生产，药品进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活
动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为
经营范围 准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产
品销售（不含许可类化工产品），基础化学原料制造（不含危险
化学品等许可类化学品的制造），第二类非药品类易制毒化学品
生产，第三类非药品类易制毒化学品生产，货物进出口（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

营业期限 2002-03-20 至无固定期限
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，富祥药业是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划内容的合法合规性
2025 年 11 月 27 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。本所律师根据《管理办法》《上市规则》的相关规定对《激励计划(草案)》的内容进行了逐项核查，具体如下：
1. 经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形，符合《管理办法》第七条的规定。
2. 经核查，本激励计划的激励对象范围为公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工，不包括公司的独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象包含部分外籍员工，公司已在《激励计划（草案）》中充分说明前述外籍员工成为激励对象的必要性、合理性，符合《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
3. 经核查，《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条规定的应当载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
4. 经核查，本激励计划规定了激励对象获授权益、行使权益的条件，就每次激励对象行使权益分别设立条件，并设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件，符合《管理办法》第十条的规定。
5. 经核查，本激励计划的激励对象绩效考核指标包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，且《激励计划（草案）》披露了业绩考核指标设定的科学性和合理性，符合《管理办法》第十一条的规定。
6. 经核查，本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股
普通股股票，来源符合《管理办法》第十二条的规定。
7. 经核查，本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
8. 经核查，本激励计划含预留权益，其中预留比例约占本激励计划（草案）公布日公司股本总额的 0.21%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 18.55%。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效，符合《管理办法》第十五条的规定。
9. 经核查，本激励计划中首次授予股票期权的行权价格为每份 16.15 元，公
司已在《激励计划（草案）》中说明定价依据及定价方式，符合《管理办法》第二十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。
三、 本激励计划应履行的法定程序
（一） 已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划的实施履行了如下程序：
1. 2025 年 11 月 25 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过《关
于公司第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等与本激励计划相关的议案。
2. 2025 年 11 月 27 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司
第一期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等与本激励计划相关的议案。
3. 2025 年 11 月 27 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发
表核查意见，一致同意公司实行本激励计划。
（二）尚需履行的程序
1. 公司将发出股东会通知，提请股东会审议本激励计划。
2. 公司将在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3. 薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司需在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
4. 公司将对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买
卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5. 股东会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
6. 其他根据《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》规定应当履行的程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的有关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东会审议通过后方可实施本激励计划。
四、 本激励计划的激励对象确定
1. 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实