长川科技:天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于杭州长川科技股份有限公司2025年向特定对象发行股票的问询函专项说明(豁免版)

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一、问题 1......第 1—42 页
二、问题 2...... 第 42—63 页
问询函专项说明
天健函〔2025〕1312 号
深圳证券交易所：
由华泰联合证券有限责任公司转来的《关于杭州长川科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020065 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中提及的杭州长川科技股份有限公司（以下简称长川科技公司或公司）需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、问题 1
根据申报材料，受到宏观经济环境、集成电路行业周期、下游客户需求等因素的影响，公司业绩呈现一定波动，最近三年营业收入分别为 257652.90 万元、177505.49 万元、364152.60 万元。扣非归母净利润分别为 39509.38 万元、-7655.71
万元、41414.63 万元。根据公司近期披露的 2025 年三季度报告，2025 年 1-9 月
实现营业收入 377888.77 万元，同比增长 49.05%；实现扣非归母净利润 78857.84万元，同比增长 128.89%。
报告期内，公司研发投入占营业收入比例分别为 25.83%、44.38%、28.14%和
26.65%，资本化比例分别为 3.04%、9.18%、5.63%和 18.06%。报告期各期末，存货余额持续增加，分别为 168770.42 万元、226492.04 万元、237515.23 万元和319036.27 万元，其中发出商品占比分别为 9.28%、11.71%、24.31%和 24.02%。
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人货币资金、短期借款和长期借款账面价值分
别为 130729.83 万元、76409.04 万元和 110331.70 万元。2024 年 12 月，发行人
因少量设备未向客户发货交付情况下提前确认收入，募集资金使用、管理不规范，销售内控管理不规范，被浙江证监局出具警示函。
截至 2025 年 6 月 30 日，其他非流动金融资产账面价值为 3900.00 万元，主
要系对杭州本坚芯链股权投资合伙企业（有限合伙）和上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业的股权投资，发行人认定不属于财务性投资。

请发行人补充说明：（1）结合各产品市场供需情况、主要客户经营及资本开支情况、公司竞争优势、产品销售数量、价格变动、毛利率及期间费用变动情况等，量化说明报告期内营业收入及扣非归母净利润大幅波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，导致历史上业绩下滑的影响因素是否已消除或减弱，公司拟采取的应对措施及其有效性。（2）报告期内主要研发项目内容、各期取得的进展、主要投入资源、资本化和费用化金额等情况，开始资本化具体时间点，是否满足资本化条件，资本化比例波动的原因及合理性。研发人员的认定标准及划分依据，报告内专职及兼职研发人员数量，相关人员工时统计方法、工时确认标准，研发投入归集核算相关内控制度是否健全并有效执行，是否存在成本费用混同情形。（3）结合业务模式、生产周期、产品特点、存货管理政策等，说明存货余额增加和发出商品占比上升的原因；结合存货库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况，说明存货跌价准备计提是否充分。（4）结合公司营运和项目资金需求、资金受限情况、行业特点等，说明“存贷双高”的原因及合理性，是否符合行业惯例，并结合存款和贷款利率量化分析货币资金、借款金额与利息收入、利息费用是否匹配。（5）警示函所涉及的具体违规事项及发生原因，是否已严格按照相关规定完成整改，整改措施及效果是否得到相关部门认可，公司内部控制是否健全并得到有效执行，是否仍存在违规情况。（6）结合被投资公司与发行人主营业务相关性，投资后新取得的与发行人主营业务相关行业资源或新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况，以及相关资源在主营业务中的具体应用或体现等，说明认定其不属于财务性投资的理由是否充分。对外投资产业基金、并购基金的，还应结合合伙协议的投资范围、投资对象的实际对外投资情况、尚未投资金额、未来投资计划、认缴与实缴金额之间的差异等进一步论证是否应当认定为财务性投资。自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。
请发行人补充披露（1）（3）涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明针对警示函所涉违规事项整改情况及其有效性的核查措施、核查方法和核查结论。（问询函第 1 条）
(一) 结合各产品市场供需情况、主要客户经营及资本开支情况、公司竞争优
势、产品销售数量、价格变动、毛利率及期间费用变动情况等，量化说明报告期
内营业收入及扣非归母净利润大幅波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，导致历史上业绩下滑的影响因素是否已消除或减弱，公司拟采取的应对措施及其有效性
1. 各产品市场供需情况
(1) 市场需求情况
2022 年以来，全球半导体测试设备行业需求情况如下：
全球半导体测试
期 间 设备销售额 市场供需状况
（十亿美元）
全球范围内晶圆厂产能扩张与新项目推进，以及对先
2025 年度（预测） 9.30 进制程和高带宽存储器（HBM）的投资加大，共同驱
动需求提升，预计半导体设备需求将出现强劲增长，
其中半导体测试设备销售额预计将进一步增长 23%
受益于 5G、汽车电子、工业自动化、人工智能等领域
2024 年度 7.54 需求持续增长，开始复苏，其中半导体测试设备的销
售额增长了 20%
终端市场需求疲软，半导体行业进入库存调整期，制
2023 年度 6.27 造端资本开支趋于谨慎，需求明显收缩，其中半导体
测试设备的销售额下降了 17%
2022 年度 7.52 需求处于高位，市场经历高景气周期后于下半年增速
放缓
注：数据来源于国际半导体产业协会 SEMI 发布的报告
根据国际半导体产业协会 SEMI 发布的报告，2023 年，受消费电子市场需求疲
软等因素影响，产业链进入库存消化周期，相关资本开支随之收缩，受此影响，当年度全球测试设备销售额下降 17%；2024 年以来，受益于 5G、汽车电子、工业自动化、人工智能等领域需求的持续增长，半导体设备市场迎来强劲复苏，2024 年测试设备销售额增长了 20%，2025 年测试设备市场预计将延续快速增长态势。
(2) 市场供给情况
当前，全球集成电路测试设备市场的供给集中于爱德万（Advantest）、泰瑞达（Teradyne）、科休（Cohu）及东京精密（Tokyo Seimitsu）等欧美与日本企业，上述国际龙头企业起步较早，经过多年发展，凭借资金、技术、客户资源、品牌等方面的优势，长期占据集成电路测试设备市场的主要份额。根据爱德万 2025 年 4月发布的投资者指引显示，爱德万与泰瑞达合计占据测试机市场份额的 80%，其中
2024 年爱德万占据市场份额的 58%。根据头豹研究院、Frost & Sullivan 统计，中
国大陆半导体检测和量测设备市场呈现典型的国外设备企业垄断格局，科磊半导体市场占有率超过 50%，前五大企业合计市场份额超过 80%，且全部为国外厂商。
设备的产业规模相对较小，但在庞大的市场需求、持续加大的研发投入等因素的强劲推动下，中国本土设备商正不断加快技术突破与产品迭代，逐步提升市场渗透率，并在全球半导体设备供给格局中展现出日益增强的竞争力和影响力。
2. 主要客户经营及资本开支变动情况
公司主要客户及其经营及资本开支变动情况已申请豁免披露。
2023 年，客户一、客户二的营业收入及资本性支出金额同比均有不同幅度的下降，客户三的营业收入同比亦有所下滑，但其当年办公楼及装修工程投入金额较大导致资本性支出规模大幅增长。
2024 年以来，半导体行业呈持续复苏态势，客户一、客户二的营业收入及资本性支出金额均持续增长，客户三营业收入实现大幅提升，但办公楼及装修工程结转固定资产等因素使得其资本性支出金额同比减少。
3. 公司的竞争优势
(1) 积累了深厚的技术实力和研发能力
公司自成立以来，一直致力于集成电路测试设备的自主研发和创新，培养了一支技术精湛、专业互补、勇于创新的专业研发队伍。截至 2025 年 9 月末，公司研发人员占公司员工总人数的比例超过 50%，核心技术团队均具有半导体测试设备专业背景和丰富产业经验，为公司持续的技术创新提供了可靠保障。
公司高度重视技术创新，先后被认定为浙江省重点企业研究院、工信部专精特新“小巨人”企业、国家知识产权优势企业、国家级高新技术企业、浙江省科技小巨人企业、浙江省科技领军企业、工信部制造业单项冠军企业。目前公司已积累了丰富的研发经验和深厚的技术储备，拥有了多项自主知识产权和核心技术，成为国
内为数不多的可以自主研发、生产集成电路测试设备的企业。截至 2025 年 9 月 30
日，公司已拥有超 1,300 项海内外专利和 151 项软件著作权。
报告期内，公司持续保持高强度的研发投入，各期研发投入占营业收入的比例分别为 25.83%、44.38%、28.14%和 23.97%，即使在 2023 年行业下行周期，公司仍坚持前瞻性研发投入，为后续市场复苏时的先发优势及业绩增长奠定了坚实基础。
(2) 富有竞争力的产品及平台化产品布局
公司历来重视产品质量，建立了涵盖研发、供应链、生产、销售全过程的多层次、全方位质量管理体系，保证产品的专业化生产和质量的稳定可靠。经过多年持
续技术创新，公司已建立起深厚的技术壁垒，并且公司持续推进高端新品研发，测试机和分选机等核心产品在关键性能上已达到国内领先水平，并逐步接近国际先进标准。依托较高的性价比优势，公司不仅有效帮助客户降低采购成本，更使得公司产品在市场竞争中不断扩大市场份额。
公司通过自主研发与战略并购相结合，构建了覆盖测试机、分选机、探针台及AOI 光学检测设备在内的完整产品线，该平台化布局使公司能够为客户提供一站式测试解决方案，有效增强客户黏性，并在不同设备的细分市场中捕捉增长机会。
(3) 优质的客户资源
凭借产品质量可靠、性能稳定、持续创新和研发等特点，公司生产的集成电路测试机和分选机等产品已获得华天科技、长电科技、士兰微、通富微电、华润微、日月光等多个一流集成电路厂商的使用和认可。公司产品在优质客户中取得了良好的口碑和市场影响力，并借助客户渠道不断提升自主研发产品的产业化适应性，为公司提升集成电路专用设备市场份额奠定了坚实的基础。
(4) 完善的客户服务体系