中电鑫龙:关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的公告

证券代码：002298 证券简称：中电鑫龙 编号：2025-065
安徽中电鑫龙科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订和制定部分
治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽中电鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2025 年 11 月 27
日召开第十届董事会第五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及修订和制定部分治理制度的议案》；同日，公司召开第十届监事会第五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，上述议案尚需提交股东会审议。具体情况公告如下：
一、取消监事会的情况
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规和规范性文件规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司拟对公司治理结构进行调整，取消监事会，由公司董事会审计委员会行使原监事会相关职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司现任监事（含监事会主席）将自公司股东会审议通过取消监事会、 监事并修订《公司章程》事项之日起不再担任监事职务。在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第十届监事会及监事仍将严格按照法律法规、规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、修订《公司章程》情况
根据上述情况， 并结合公司实际情况，对《安徽中电鑫龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，本次修订内容包括但不限于：1.因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》 规定的监事会职权，删除“监事”“监事会会议决议”“监事会主席” 等表述并
部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人；2.新增或调整
“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会”章节内容，
强化股东权利，进一步明确各专门委员会的职责；3.增设职工代表董事相关条
款等。
本次修订还包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整，
因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及
个别用词造句变化、标点符号变化等，为突出列示修订重点，在不涉及实质内
容改变的情况下，不再逐项列示。具体修订内容对照详见附件。
修订后的《公司章程》请见公司于同日在指定的信息披露媒体《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《安徽中电鑫龙科技股份有限公司章程（2025 年 11 月）》。
上述事项获得通过后，将授权管理层及相关部门办理变更（备案）登记手
续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、修订及制定部分公司治理制度情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，
进一步规范公司运作机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指
引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，结合公司
实际情况，公司拟制定及修订了部分治理制度，具体明细如下：
序号 制度名称 制定及修订类型 是否需要股东会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《独立董事制度》 修订 是
4 《审计委员会实施细则》 修订 否
5 《审计委员会年报工作规程》 修订 否
6 《提名委员会实施细则》 修订 否
7 《薪酬与考核委员会实施细则》 修订 否
8 《战略委员会实施细则》 修订 否
9 《关联交易制度》 修订 是
10 《对外投资管理办法》 修订 否
11 《募集资金管理制度》 修订 是

12 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否
13 《外部信息使用人管理制度》 修订 否
14 《董事会秘书工作细则》 修订 否
15 《总经理工作细则》 修订 否
16 《会计师事务所选聘制度》 修订 否
17 《信息披露管理制度》 修订 否
18 《信息披露暂缓与豁免制度》 制定 否
19 《投资者关系管理制度》 修订 否
上述拟制定和修订的治理制度均已经第十届董事会第五次会议审议通过， 其中第 1、2、3、9、11 项尚需提交股东会审议， 修订后的部分公司治理制度 文件内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
安徽中电鑫龙科技股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十七日

附件：
公司章程修订对比表
修订前条款 修订后条款
第一章总则 第一章总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
规定，特制定本章程。 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
本公司坚持党的全面领导，按照党章规定，经上级党组织批准及 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他时组建党组织。本公司将党建工作经费纳入管理费用列支，支持 有关规定，特制定本章程。
领导班子与党组织领导班子交叉任职，支持建设党的活动阵地，
为党组织开展工作提供必要人员、场地和经费支持。
第六条 公司注册资本为人民币 71,732.8606 万元，已发行的股 第六条 公司注册资本为人民币 74,011.0901 万
份数为 71,732.8606 万股。 元，已发行的股份数为 74,011.0901 万股。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应 定代表人。
当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
新增 对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总
会秘书、财务负责人、总工程师。 经理、副经理、董事会秘书、财务负责人、总工程
师。
第十三条本公司坚持党的全面领导，按照党章规
新增 定，经上级党组织批准及时组建党组