上海电影:关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度并取消监事会的公告

证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2025-031
上海电影股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分制度并
取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》以及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合上海电影股份有限公司（以下简称公司）实际
情况，公司于 2025 年 11 月 28 日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》《关于修订、制定公司部分制度的议案》。具体如下：
一、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定及监管要求，公司将取消监事会，并废止《监事会议事规则》，由董事会审计委员会承接行使法律法规规定的监事会职权。
鉴于上述情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。本次修订内容详见下表，《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，涉及“监事会”、“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”。因本次修订所涉及的条目众多，其他非实质性修订，如章节、条款序号变化、援引条款序号、符号、格式等的相应调整等，不再逐项列示。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

序号 修改前 修改后
1 第一条 为维护上海电影股份有 第一条 为维护上海电影股份有限公
限公司（以下简称“公司”或 司（以下简称“公司”或“本公
“本公司”）、股东和债权人的 司”）、股东、职工和债权人的合法
合法权益，规范公司的组织和行 权益，规范公司的组织和行为，充分
为，充分发挥党委的领导核心和 发挥党委的领导核心和政治核心作
政治核心作用，根据《中华人民 用，根据《中华人民共和国公司法》
共和国公司法》（以下简称“《公 （以下简称“《公司法》”）、《中
司法》”）、《中华人民共和国 华人民共和国证券法》（以下简称
证券法》（以下简称“《证券 “《证券法》”）、《上市公司章程
法》”）、《上市公司章程指引》、 指引》、《中国共产党章程》（以下
《中国共产党章程》（以下简称 简称“《党章》”）和其他有关规定，
“《党章》”）和其他有关规定， 制订本章程。
制订本章程。
2 第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和《证
《证券法》和其他有关规定，由 券法》和其他有关规定，由上海电影
上海电影（集团）有限公司、上 （集团）有限公司、上海精文投资有
海精文投资有限公司共同作为发 限公司共同作为发起人，以上海东方
起人，以上海东方影视发行有限 影视发行有限责任公司整体变更设立
责任公司整体变更设立的股份有 的股份有限公司；在上海市市场监督
限公司，于2012年7月31日在上 管理局注册登记，取得企业法人营业
海市工商行政管理局注册登记， 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
取得企业法人营业执照，营业执 91310000132696812Y。
照号为310104000086935。
3 第八条 公司的董事长为公司法 第八条 公司的董事长代表公司执行
定代表人。 公司事务，为公司法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起30日内确定新的法
定代表人。
4 新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定
代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。

序号 修改前 修改后
5 第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为限对
股份，股东以其认购的股份为限 公司承担责任，公司以其全部资产对
对公司承担责任，公司以其全部 公司的债务承担责任 。
资产对公司的债务承担责任。
6 第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本公司章程自生效之日起，
起，即成为规范公司的组织与行 即成为规范公司的组织与行为、公司
为、公司与股东、股东与股东之 与股东、股东与股东之间权利义务关
间权利义务关系的具有法律约束 系的具有法律约束力的文件，对公司、
力的文件，对公司、股东、董事、 股东、董事、高级管理人员具有法律
监事、高级管理人员具有法律约 约束力的文件。依据本章程，股东可
束力的文件。依据本章程，股东 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
可以起诉股东，股东可以起诉公 高级管理人员，股东可以起诉公司，
司董事、监事、总经理和其他高 公司可以起诉股东、董事和高级管理
级管理人员，股东可以起诉公司， 人员。
公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
7 第十一条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称高级管理人员
管理人员是指公司的副总经理、 是指公司的总经理、副总经理、董事
董事会秘书、财务总监。 会秘书、财务总监。
8 第十二条 在公司中，按照《中国 第十三条 公司根据《中国共产党章
共产党章程》规定，设立党的组 程》的规定，设立共产党组织、开展
织，开展党的工作、活动，公司 党的活动。公司为党组织的活动提供
应当为党组织的活动提供必要 必要条件。
条件及基础保障。
9 第二章 经营宗旨、范围和期限 第二章 经营宗旨和范围
10 第十五条 公司的经营期限为： 删除
长期。
11 第十七条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行公
公开、公平、公正的原则，同种 开、公平、公正的原则，同类别的每
类的每一股份应当具有同等权 一股份具有同等权利。
利。 同次发行的同类别股票，每股的发行
同次发行的同种类股票，每股的 条件和价格应当相同；认购人所认购

序号 修改前 修改后
发行条件和价格应当相同；任何 的股份，每股支付相同价额。
单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。
12 第十八条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以人民
民币标明面值。 币标明面值。
13 第二十条 公司系由上海东方影 第二十条 公司发起人为上海电影（集
视发行有限责任公司整体变更 团）有限公司、上海精文投资有限公
成立的股份有限公司，以2012年 司。发起设立公司时，发行的股份总
6月30日为基准日的公司净资产 数为280,000,000股，面额股每股金额
值300,714,638.50元作为折股 为人民币1元。各发起人认购的股份
基础，折为股本280,000,000股， 数、持股比例、出资方式和出资时间
余 下 未 折 为 股 份 的 如下表所示：……
20,714,638.50元计入公司资本
公积。
公司设立时，各发起人股东的姓
名（名称）、认购的股份数、持
股比例、出资方式和出资时间如
下表所示：……
14 第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份总数
44,820万股，均为人民币普通股。 为44,820万股 ，均为人民币普通股。
15 第二十二条 公司或公司的子公 第二十二条 公司或者公司的子公司
司（包括公司的附属企业）不得 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
以赠与、垫资、担保、补偿或贷 垫资、担保、借款等形式，为他人取
款等形式，对购买或者拟购买公 得本公司或者其母公司的股份提供财
司股份的人提供任何资助。 务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照公司章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的10%。董事会作出决
议应当经全体董事的2/3以上通过。

序号 修改前 修改后
16 第二十三条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发展的
展的需要，依照法律、法规的规 需要，依照法律、法规的规定，经股
定，经股东大会分别作出决议， 东会作出决议，可以采用下列