东方电气:东方电气股份有限公司股东会议事规则

股东会议事规则
DEC.GF-0005-3
1 总则
1.1 为提高东方电气股份有限公司（以下简称公司或股份公司）股东会议事效率，保证股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《东方电气股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际，制定本规则。
1.2 本规则适用于股份公司本级。
1.3 本规则由董事会办公室编制并负责解释，经股东会批准后发布，自发布
之 日 起 生 效 施 行 ， 原 《 东 方 电 气 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 》
（DEC.GF-0005-2）同时废止。
2 股东会的职权
2.1 股东会是公司的权力机构，依法行使职权。股东会行使下列职权：
2.1.1 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
2.1.2 审议批准董事会的报告；
2.1.3 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
2.1.4 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
2.1.5 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
2.1.6 对发行公司债券作出决议；
2.1.7 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
2.1.8 修改公司章程；
2.1.9 审议批准第 2.3 条规定的担保事项；
2.1.10 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
2.1.11 审议批准变更募集资金用途事项；
2.1.12 审议股权激励计划和员工持股计划；
2.1.13 审议单独或合计持有公司 1%以上股份的股东提出的临时提案；
2.1.14 股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；

2.1.15 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
2.2 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
2.3 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
2.3.1 公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2.3.2 公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
2.3.3 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
2.3.4 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
2.3.5 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2.3.6 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
2.4 公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议；未达到下列标准的，由董事会审议决定：
2.4.1 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
2.4.2 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元；
2.4.3 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
2.4.4 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
2.4.5 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
2.4.6 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
2.4.7 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司进行委托理财时，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。公司进行委托理财以外的其他对外投资时，应对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到上述标准的，应当提交股东会审议。已按照上述规定提交股东会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。
3 股东会的提案
3.1 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
3.2 公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合并持有公司 1% 以上股份的普通股股东，有权向公司提出提案。
3.3 单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则 3.1 条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
3.4 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3）持有公司股份数量；

（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
4 股东会的召集
4.1 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。年度股东会每年召开 1 次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之—的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
4.1.1 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程所定人数的三分之二时；
4.1.2 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
4.1.3 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式要求召开临时股东会时；
4.1.4 董事会认为必要或者审计与风险委员会提议召开时；
4.1.5 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
4.2 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
4.3 审计与风险委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员可以自行召集和主持。
4.4 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计与风险委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同，会议地点应当为公司所在地。
4.5 审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计与风险委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
4.6 对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
5 股东会的通知
5.1 公司将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
5.2 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

5.3 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
5.4 股东会的通知应当包括下列内容：
5.4.1 指定会议的地点、会议期限和时间、有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
5.4.2 列明会议将讨论决议的事项和提案；
5.4.3 以明显的文字说明：有权出席和表决的股东可以书面委托代理人代为出席会议和参加表决，而该股东代理人不必为股东；
5.4.4 载明股东出席股东会书面回复和股东委托代理人出席会议之委托书的送达时间和地点；会务常设联系人姓名、电话号码；网络或其他方式的表决时间及表决程序。
5.5 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
5.6 股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。
6 股东会的召开
6.1 本公司召开股东会的地点为公司住所地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信