东方电气:东方电气股份有限公司章程

东方电气股份有限公司章程
DEC.GF-0001-3
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和经营范围
第三章 股份和注册资本
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东的权利和义务
第三节 股东会
第五章 类别股东表决的特别程序
第六章 董事和董事会
第一节 董事及独立董事
第二节 董事会
第三节 董事会专门委员会
第七章 高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配、内部审计和总法律顾问制度
第一节 财务会计制度和利润分配
第二节 内部审计及法律顾问制度
第九章 保险、劳动管理、工会组织
第十章 公司的合并与分立、增资与减资、解散与清算
第十一章 通知和公告

第十二章 公司章程修订
第十三章 附则

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 本公司(或者称“公司”)系依照《股份有限公司规范意见》《关于到香港上市的公司执行 (股份有限公司规范意见) 的补充规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经国家经济体制改革委员会体改生[1993]214 号文件批准，于 1993 年 12 月
28 日以发起方式设立，于 1993 年 12 月 28 日在四川省德阳市工商行政管理局注册登
记，取得公司营业执照。公司的公司营业执照号码为：20511548—5 。
公司的发起人为：东方电机厂
公司经国家经济体制改革委员会体改生[1994]42 号文件之批准，于 1994 年 5 月 3
日转为社会募集公司，并于同日在四川省德阳市工商行政管理局办理了工商变更登记。公司经变更登记后的营业执照号码为：20511548－5。
第三条 公司注册名称：东方电气股份有限公司
Dongfang Electric Corporation Limited
第四条 公司住所：中华人民共和国四川省成都市高新区（西区）西芯大道 18
号。
第五条 公司为独立的中国企业法人，受中华人民共和国法律、法规及政府其他有关规定的管辖和保护。
第六条 公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定发表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 公司为永久存续的股份有限公司。
第十条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 公司可向其他企业投资，但是除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十二条 公司可根据业务发展的需要并经国务院授权部门的批准，在中国境内、中国境外及香港、澳门、台湾地区设立分支机构、办事机构和合资、合作企业。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件，对公司及其股东、董事、高级管理人员均有约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员，是指公司的总裁、高级副总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十五条 公司的经营宗旨是：运用先进科学的管理方法和灵活的经营方针，努力开拓国内和国际市场，把公司建成世界一流的发电设备制造企业，确保全体股东获得合理的经济收益。
第十六条 经依法登记的公司经营范围：通用设备制造业、电气机械及器材制造业、核能发电设备、风力发电设备、可再生能源发电设备等及备品备件制造、销售及研发；工业控制与自动化的研发、制造及销售；环保设备（脱硫、脱硝、废水、固废）、节能设备、石油化工容器的研发、制造及销售；仪器仪表、普通机械等设备的研发、
制造及销售；工业气体制造及销售；电站设计、电站设备成套技术开发，成套设备销售及服务；总承包与分包境外发电设备、机电、成套工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需要的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口贸易；商务服务业；专业技术服务业；科技交流和推广服务业；招标代理；采购代理。（以上经营范围项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目）。（以上经营范围以登记机关核准的为准）
第十七条 在遵守中国法律、法规的前提下，公司有提供担保、融资或借款权，包括(但不限于)发行公司债券，抵押或质押其业务、财产及任何其他资产的权利。
公司根据国内和国外市场趋势、国内业务发展需要和公司自身发展能力和业务需要，经有关政府机关之批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式。
第三章 股份和注册资本
第十八条 公司的股份采取股票的形式，公司在任何时候均设置普通股。
公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准后，可以设置其他种类的股份。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，均为有面额股票，每股面值为人民币一元。公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指除前述地区以外的中华人民共和国境内的认购公司发行股份的投资人。
第二十一条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
第二十二条 经国务院授权的部门批准，公司于一九九三年成立时向发起人发行
146,706,300 股内资股，于一九九四年四月九日向发起人非公开发行 73,293,700 股内资股。经国务院证券主管机构批准，于一九九四年五月三十日发行境外上市外资股170,000,000 股，于一九九五年七月四日向中国境内社会公众公开发行 60,000,000 股的内资股。经国务院国有资产监督管理委员会批准，发起人将其持有的全部 220,000,000股公司股份无偿划转给中国东方电气集团公司并于二零零六年二月十七日完成过户。经国务院证券主管机构批准，公司于二零零七年十月七日向中国东方电气集团公司非公开发行 367,000,000 股内资股，于二零零八年十一月二十六日向非特定对象公开发行 65,000,000 股内资股，于二零零九年十二月一日向包括中国东方电气集团有限公司在内的 8 名特定对象非公开发行 119,930,000 股内资股，于二零一零年七月五日以资本公积金向全体 A 股股东转增 831,930,000 股内资股及于二零一零年七月二十三日向全体 H 股股东转增 170,000,000 股境外上市外资股。
经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2014 年 7 月 10 日公开发行 40 亿元 A
股可转换公司债券。全部可转换公司债券的转股及赎回程序已于 2015 年 2 月结束，公司股份因此发生变动，公司总股本增加至 2,336,900,368 股。公司的股权结构为：公司股份总数为普通股 2,336,900,368 股，其中内资股 1,996,900,368 股，占公司已发行的股份总数的 85.45%，境外上市外资股 340,000,000 股，占公司已发行的股份总数的14.55%。
经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2018 年 6 月 12 日向中国东方电气集团
有限公司发行 753,903,063 股股份购买相关资产，公司总股本增加至 3,090,803,431 股。
经国务院授权的部门批准，公司于 2019 年 11 月 22 月向 2019 年 A 股限制性股票
激励计划激励对象授予 27,988,699 股，公司总股本增加至 3,118,792,130 股。公司于
2021 年 9 月 24 日向 2019 年 A 股限制性股票激励计划预留部分激励对象授予 972,000
股，公司总股本增加至 3,119,764,130 股。
经股东会决议通过，公司于 2021 年 2 月 5 日、2021 年 8 月 20 日、2022 年 3 月
10 日、2022 年 7 月 14 日、2023 年 3 月 13 日、2024 年 3 月 14 日、2025 年 1 月 23
日分别回购注销部分限制性股票激励对象已获授权但尚未解除限售的 A 股限制性股
票 138,000 股、475,000 股、150,000 股、193,333 股、274,000 股、1,034,340 股、17,334
股，公司总股本减少至 3,117,482,123 股。
经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册，公司于 2025
年 4 月 14 日向中国东方电气集团有限公司在内的 3 名特定对象发行 272,878,203 股内
资股，公司总股本增加至 3,390,360,326 股。
经香港联交所批准，公司于 2025 年 9 月 24 日向特定投资人发行 68,000,000 股境
外上市外资股，公司总股本增加至 3,458,360,326 股。
公司的股权结构为：公司已发行的股份数为普通股 3,458,360,326 股，其中内资股3,050,360,326 股，占公司已发行的股份总数的 88.20%，境外上市外资股 408,000,000股，占公司已发行的股份总数的 11.80%。
第二十三条 公司内资股股息或其他分派以人民币计价及支付，公司向境外上市外资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司所筹集的外币资本金的结汇和公司向股东支付股利以及其他款项所需的外币，按照国家有关外汇管理的规定办理。
第二十四条 公司股份应当按照有关法律、法规的规定购买、拥有、转让、赠予、继承和质押。
公司股份的转让需到公司股票登记处办理登记过户手续。
第二十五条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经