冠石科技:关于调整公司治理结构、变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定部分内部制度的公告

证券代码：605588 证券简称：冠石科技 公告编号：2025-065
南京冠石科技股份有限公司
关于调整公司治理结构、变更注册资本、修订《公司
章程》及修订、制定部分内部制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京冠石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 28 日召
开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司治理结构、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、本次调整的基本情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，公司根据上述相关规定，进一步规范公司运作机制，结合实际情况，修订《公司章程》，并调整了公司治理结构，主要包括如下内容：
（一）取消监事会
根据本次法规要求的变化情况，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的法定职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事将继续履职至公司股东大会审议通过取消监事会事项止。公司《监事会议事规则》等相关制度相应废止，《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。
（二）调整董事会结构
同时根据《公司法》要求，公司拟将董事会席位由现行 5 名扩充至 6 名，新
增 1 名职工董事，职工董事将由公司职工代表大会选举产生。

二、变更注册资本情况
公司于2024年3月14日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，分别审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票 13,000 股，回购注销完成后，公司股份
总数由 73,609,361 股减少至 73,596,361 股，注册资本应由人民币 73,609,361 元减
少至 73,596,361 元。
公司于2024年6月28日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票 18,000 股，回购注销完成后，公司股
份总数将由 73,596,361 股减少至 73,578,361 股，注册资本应由人民币 73,596,361
元减少至 73,578,361 元。
公司于 2024 年 10 月 10 日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会
第十六次会议，分别审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票 95,760 股，回购注销完成后，公司
股份总数由 73,578,361 股减少至 73,482,601 股，注册资本应由人民币 73,578,361
元减少至 73,482,601 元。
公司于2025年4月18日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票 14,400 股，回购注销完成后，公司
股份总数由 73,482,601 股减少至 73,468,201 股，注册资本应由人民币 73,482,601
元减少至人民币 73,468,201 元。
鉴于上述注册资本的变更，公司拟将《公司章程》中有关注册资本、股本总数的内容进行修改。

三、《公司章程》的修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况，拟对《南京冠
石科技股份有限公司章程》中的有关条款进行修订，以提升公司治理水平。
具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护南京冠石科技股份有限公司（以下简 第一条 为维护南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东和债权人的合法权益，规 称公司或本公司）、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
程指引》和其他有关规定，制订本章程。 公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 73,609,361 元。 第六条 公司注册资本为人民币 73,468,201 元。
第八条 公司法定代表人由代表公司执行公司事务
的董事担任，公司的董事长为公司法定代表人。
第八条 公司的董事长为公司法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
新增 对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 董事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总的副总经理、董事会秘书、财务总监等董事会认定 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章
的高级管理人员。 程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
股面值人民币 1 元。 每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司各发起人姓名或者名称、认购的股份
第十九条 公司各发起人姓名、持股数、出资方式及
数、出资方式、出资时间及占总股本比例如下：
占总股本比例如下： 认购的股 持股
序 发起人姓名/ 出资 出资时间
序 发起人姓名 持股数 出资方式 持股比例 号 名称 份数 方式 比例
号 /名称 （万股） （%） （万股） （%）
1 张建巍 4,583.33 净资产 91.67 1 张建巍 4,583.33 净资产整 2019 年 9 91.67
整体折股