紫金矿业:紫金矿业集团股份有限公司章程

紫金矿业集团股份有限公司
章程
2025 年 11 月 28 日修订

目录

第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股 份...... 3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东会...... 7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 10
第三节 股东会的一般规定 ...... 11
第四节 股东会的召集 ...... 13
第五节 股东会的提案与通知...... 14
第六节 股东会的召开 ...... 16
第七节 股东会的表决和决议...... 20
第五章 类别股东表决的特别程序...... 24
第六章 公司党委...... 25
第七章 董事和董事会...... 26
第一节 董事的一般规定...... 26
第二节 董事会...... 30
第三节 独立董事 ...... 34
第四节 董事会专门委员会 ...... 36
第八章 总裁及其他高级管理人员...... 39
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 41
第一节 财务会计制度 ...... 41
第二节 内部审计 ...... 45
第三节 会计师事务所的聘任...... 46
第十章 通知和公告...... 46
第一节 通知...... 46
第二节 公告...... 47
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 48
第一节 合并、分立、增资和减资...... 48
第二节 解散和清算...... 49
第十二章 修改章程...... 51
第十三章 附则...... 52
第一章 总 则
第一条 为维护紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工、债权人及其他利益相关方的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）的有关要求，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经福建省人民政府闽政体股[2000]22 号文“关于同意设立福建紫金矿业股
份有限公司的批复”批准，于 2000 年 8 月 17 日以发起方式设立，于 2000 年 9 月 6 日
在福建省工商行政管理局注册登记，公司的统一社会信用代码为：91350000157987632G。
第三条 公司于 2003 年 11 月 18 日经中国证券监督管理委员会核准，于 2003 年 12
月 16 日至 12 月 22 日首次向境外投资人发行 400,544,000 股境外上市外资股（每股面
值为人民币 0.1 元），并于 2003 年 12 月 23 日在香港联合交易所有限公司（以下简称
“联交所”）主板上市。经公司 2003 年度股东大会审议通过，公司更名为：紫金矿业集
团股份有限公司。公司于 2008 年 3 月 24 日经国务院授权的审批部门批准，增加发行
140,000 万股境内上市内资股（每股面值为人民币 0.1 元），并于 2008 年 4 月 25 日在
上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
第四条 公司注册名称：紫金矿业集团股份有限公司。
公司英文名称：Zijin Mining Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国福建省上杭县紫金大道 1 号，邮政编码：364200。
第六条 公司注册资本为人民币 2,657,753,314 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监及联席财务总监、董事会秘书、总工程师等。
第十三条 公司根据《党章》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：坚持“开发矿业、造福社会”，立足中国，面向全球，以铜、金、锌、银、锂、钼等战略性矿产资源勘查和开发为主业，适度延伸与之关联的产业，为人类美好生活提供低碳矿物材料；坚持矿产资源优先战略和成本领先战略，坚持国际化、项目大型化和资产证券化相结合，进一步强化创新为核心的竞争力；坚持市场准则和科学管理相结合，以人为本，推动紫金企业文化优秀元素和国际化规则的有效融合，打造安全、环保及生态品牌优势；坚持共同发展的价值观，为社会、员工、股东和公司其他关联方创造更大价值，实现“绿色高技术超一流国际矿业集团”总目标。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围包括：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设
备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司可根据国内外市场的变化、业务发展和自身能力，经有关政府部门批准，调整经营范围和经营方式。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。公司根据需要，可以设置不同类别股份。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 0.1 元。公司
发行的在上交所上市的股份称为“A 股”，在联交所上市的股份称为“H 股”。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。公司发行的 H 股股份可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 经有关部门批准，公司成立时普通股总数为 95,000,000 股，每股面值人
民币 1 元，均由发起人认购和持有，其中:
闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有 45,600,000 股，占公司成立时可发行的
普通股总数的 48%，出资方式为实物资产，出资时间为 2000 年 8 月 31 日；
新华都实业集团股份有限公司持有 17,290,000 股，占公司成立时可发行的普通股
总数的 18.2%，出资方式为货币，出资时间为 2000 年 8 月 31 日；
上杭县金山贸易有限公司持有 17,109,500 股，占公司成立时可发行的普通股总数
的 18.01%，出资方式为货币和实物资产，出资时间为 2000 年 8 月 31 日；
福建省新华都工程有限责任公司持有 6,650,000 股，占公司成立时可发行的普通股
总数的 7%，出资方式为货币，出资时间为 2000 年 8 月 31 日；
厦门恒兴实业有限公司持有 4,750,000 股，占公司成立时可发行的普通股总数的 5%，
出资方式为货币，出资时间为 2000 年 8 月 31 日；

福建新华都百货有限责任公司持有 1,636,850 股，占公司成立时可发行的普通股总
数的 1.72%，出资方式为货币，出资时间为 2000 年 8 月 31 日；
福建黄金集团有限公司持有 1,632,100 股，占公司成立时可发行的普通股总数的
1.72%，出资方式为货币，出资时间为 2000 年 8 月 31 日；
福建省闽西地质大队持有 331,550 股，占公司成立时可发行的普通股总数的 0.35%，
出资方式为货币，出资时间为 2000 年 8 月 31 日。
第二十一条 公司已发行股份总数为 26,577,533,140 股，均为普通股，每股面值人
民币 0.1 元；其中 A 股 20,588,693,140 股，约占公司总股份数的 77.47%；H 股
5,988,840,000 股，约占公司总股份数的 22.53%。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项根据相关法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则以及公司可转换公司债券募集说明书等文件的约定办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式（向全体股东按照相同比例发出购回要约、在证券交易所外以协议方式购回）进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二