驰宏锌锗:云南勤业律师事务所关于《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书》之法律意见书

云南勤业律师事务所
关于
《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
勤业（专）字2025第114-3号
二〇二五年十一月

目录

释 义 ...... 1
正 文 ...... 4
一、收购人及其一致行动人的基本情况 ...... 4
二、收购决定及收购目的 ...... 22
三、收购方式及相关收购协议 ...... 23
四、本次收购的资金来源 ...... 26
五、免于发出要约的情况 ...... 26
六、后续计划 ...... 27
七、对上市公司的影响分析 ......28
八、与上市公司之间的重大交易 ......32
九、前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 33
十、结论意见 ...... 33
释 义
下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下的定义：
驰宏锌锗、上市公司、被收购人、 指 云 南 驰宏 锌 锗 股 份有 限 公 司（ 股 票 代 码
标的公司 600497.SH）
中国铜业、收购人、划入方 指 中国铜业有限公司
中铝集团、一致行动人 指 中国铝业集团有限公司
云南冶金、划出方 指 云南冶金集团股份有限公司
本次收购、本次交易、本次无偿划 云 南 冶 金 拟 将 其 持 有 的 驰 宏 锌 锗
转、本次权益变动 指 1,944,142,784股A股股份（占驰宏锌锗总股本
的38.57%）无偿划转至中国铜业
中国铜业与云南冶金签订的《中国铜业有限公
《股份无偿划转协议》 指 司与云南冶金集团股份有限公司关于云南驰宏
锌锗股份有限公司股份无偿划转协议》
《收购报告书》 指 《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书》
《收购报告书摘要》 指 《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书摘
要》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所、勤业 指 云南勤业律师事务所
本法律意见 指 《云南勤业律师事务所关于<云南驰宏锌锗股
份有限公司收购报告书>之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第16 号——上市公司收购报告书》
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包
中国/境内/中国境内/国内 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台
湾地区）
境外/中国境外 指 中国大陆以外的国家及地区
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

云南勤业律师事务所
关于《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
勤业（专）字2025第114-3号
致：中国铜业有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律服务合同》，接受公司的委托，担任云南冶金将持有的驰宏锌锗1,944,142,784股A股股份（占驰宏锌锗总股本的38.57%）无偿划转至中国铜业事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对出具本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
1. 本所律师审查了与本次收购有关的必须查阅的文件资料，包括收购人及其一致行动人提供的各类文件资料以及有关批准文件、书面记录、证明等资料，并就有关事项询问了公司的相关人员。收购人及其一致行动人保证《收购报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发表本法律意见所必须核查的事项和资料进行了核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所在本法律意见中仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项发表意见；本所在本法律意见中对于有关财务报表、业务报告、财务审计和资产评估等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件的引述，并不代表本所对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。

4. 本所仅依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规文件的有关规定发表法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具法律意见。
5. 本所同意将本法律意见作为收购人本次收购所必备的法律文件，随同其他申请材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6. 本所同意收购人部分或全部在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本法律意见仅供收购人本次收购之目的使用。未经本所书面同意，不得用于其他目的。

正 文
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人的基本情况
根据云南省市场监督管理局 于 2024 年 8月9日核发的统一社会信用代码为911100001000034019 的《营业执照》、中国铜业现行有效的公司章程、云南省市场监督管理局出具的《内资企业登记基本情况表》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见出具之日，中国铜业的基本情况如下：
公司名称 中国铜业有限公司
注册地址 云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
法定代表人 田永忠
注册资本 4,260,058.8152 万元
统一社会信用代码 911100001000034019
公司类型 其他有限责任公司
铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌、铝
及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产
经营范围 品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行
业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 1985 年 5 月 25 日至无固定期限
中铝集团持股 64.54%，云南省能源投资集团有限公司持股 33.24%，
股东情况 云南省人民政府国有资产监督管理委员会持股 0.10%，云南省兰坪白
族普米族自治县财政局持股 2.13%
（二）一致行动人的基本情况
根据《收购报告书》、中国铜业现行有效的公司章程、云南省市场监督管理局出具的《内资企业登记基本情况表》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见出具之日，中铝集团直接持有中国铜业64.54%股权，为中国铜业的控股股东，中铝集团直接持有驰宏锌锗1.98%股份，中铝集团与中国铜业构成《收购管理办法》规定的一致行动人。
根据北京市市场监督管理局 于 2025 年 8月4日核发的统一社会信用代码为911100007109279199的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见出具之日，中铝集团的基本情况如下：

公司名称 中国铝业集团有限公司
住所 北京市海淀区西直门北大街 62 号 18、22、28 层
法定代表人 段向东
注册资本 2,590,000 万元
统一社会信用代码 911100007109279199
公司类型 有限责任公司（国有独资）
许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸
易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程
设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控
股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色
金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属
合金制造；