驰宏锌锗:中信建投证券股份有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司
关于云南驰宏锌锗股份有限公司
收购报告书
之财务顾问报告
二〇二五年十一月

重要提示
本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本次收购系中国铜业通过国有股权无偿划转方式取得云南冶金直接持有的驰宏锌锗 1,944,142,784 股股份（占驰宏锌锗总股本的 38.57%）。本次无偿划转的划出方云南冶金、划入方中国铜业均受国务院国资委下属中铝集团控制；本次收购前后，上市公司的实际控制人未发生变化，均为国务院国资委。因此，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，根据《收购管理办法》第六十二条第（一）款，本次收购可以免于以要约方式增持股份。
中信建投证券接受收购人中国铜业的委托，担任本次收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对驰宏锌锗的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书、法律意见书等信息披露文件。
本次收购的收购人及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

目录

第一节 释义 ...... 4
第二节 财务顾问声明与承诺 ...... 5
一、财务顾问声明...... 5
二、财务顾问承诺...... 5
第三节 财务顾问核查意见 ...... 7
一、对收购报告书内容的核查...... 7
二、本次收购的目的...... 7
三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查...... 7
四、对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况......11
五、对收购人及其一致行动人的股权机构及其控股股东及实际控制人情况的
核查......11
六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查...... 12
七、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查...... 12
八、关于收购人及其一致行动人的过渡期安排的核查...... 13
九、关于收购人的后续计划...... 13
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响...... 15
十一、关于对在收购标的是否设定其他权利， 是否在收购价款之外还作出
其他补偿安排的核查...... 19
十二、收购人及其一致行动人与上市公司重大交易的核查...... 19
十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司
负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情
形的核查...... 20
十四、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查...... 20
十五、财务顾问意见...... 21
第一节 释义
在本财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
财务顾问、本财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
证券
《中信建投证券股份有限公司关于云南驰宏
本财务顾问报告、本报告 指 锌锗股份有限公司收购报告书之财务顾问报
告》
收购报告书 指 《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书》
驰宏锌锗、上市公司、被收购人、 指 云南驰宏锌锗股份有限公司（股票代码
标的公司 600497.SH）
中国铜业、收购人、划入方 指 中国铜业有限公司
中铝集团、一致行动人 指 中国铝业集团有限公司
云南冶金、划出方 指 云南冶金集团股份有限公司
中国铜业与云南冶金签订的《中国铜业有限公
《股份无偿划转协议》 指 司与云南冶金集团股份有限公司关于云南驰
宏锌锗股份有限公司股份无偿划转协议》
本次收购、本次交易、本次无偿划 云 南 冶 金 拟 将 其 持 有 的 驰 宏 锌 锗
转、本次权益变动 指 1,944,142,784 股 A 股股份（占驰宏锌锗总股
本的 38.57%）无偿划转至中国铜业
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第二节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提供，收购人及其一致行动人已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照工作程序，旨在就《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对驰宏锌锗的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其摘要、审计报告、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
二、财务顾问承诺
（一）中信建投证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）中信建投证券已对收购人及其一致行动人的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）中信建投证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）中信建投证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

（五）中信建投证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）中信建投证券与收购人就收购后的持续督导事宜，将按照相关法规的要求订立持续督导协议。

第三节 财务顾问核查意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、对收购报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。根据对收购人及其一致行动人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本财务顾问在对收购人及其一致行动人进行审慎的尽职调查和认真阅读收购人及其一致行动人提供的相关资料的基础上，认为收购人及其一致行动人披露的收购报告书内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《准则第 16 号》等法律、法规及其他规范性文件的要求。
二、本次收购的目的
收购人在其编制的收购报告书中对本次收购目的进行了陈述：为优化国有资本布局、提升资源配置和运营效率，云南冶金拟将所持驰宏锌锗 1,944,142,784 股股份（占驰宏锌锗总股本的 38.57%）无偿划转至中国铜业。本次无偿划转完成后，中国铜业将直接持有驰宏锌锗 1,944,142,784 股股份（占驰宏锌锗总股本的38.57%），驰宏锌锗的控股股东将由云南冶金变更为中国铜业，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的目的明确、理由充分，未与现行法律、法规的要求相违背。
三、对收购人及其一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的基本情况进行核查，具体如下：
（一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查
1、收购人基本情况
公司名称 中国铜业有限公司
注册地址 云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
法定代表人 田永忠
注册资本 4,260,058.8152 万元人民币
统一社会信用代码 911100001000034019

公司类型 其他有限责任公司
铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌、
铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的
经营范围 副产品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色
金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关
的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
营业期限 1985 年 5 月 25 日至无固定期限
中铝集团持股 64.54%，云南省能源投资集团有限公司持股 33.24%，
股东情况 云南省人民政府国有资产监督管理委员会持股 0.10%，云南省兰坪
白族普米族自治县财政局持股 2.13%
通讯地址 云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
联系电话