博菲电气:独立董事工作制度

浙江博菲电气股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，促进公司规范运行，为独立董事创造良好的工作环境，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）和《浙
江博菲电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法律、
法规及规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》和本制度规定的其
他职责。
第六条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具
备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
公司董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的独立董事人数应
当在委员会成员中占多数，并担任召集人。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东
会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取
公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履
行职责。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度下述第十条规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第十条 公司所聘独立董事应具有独立性，除不得担任公司董事的人员外，
下列人员亦不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根
据《股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等；“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
《股票上市规则》及深交所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东会审议的
事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、高级管理人员
以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《规范运作》
规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深交所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，
并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。
第十四条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则有
关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否
存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时
向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独
立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证
公告内容的真实、准确、完整。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深交所可以对独
立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露深交所异议函的
内容。
在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所
提出异议的情况进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将
其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事在公司连续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任
职时间连续计算。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本办法第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；