武汉天源:第六届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：301127 证券简称：武汉天源 公告编号：2025-113
债券代码：123213 债券简称：天源转债
武汉天源集团股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉天源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议通知于2025年11月23日以电话、微信等方式送达公司全体董事，会议于2025年11月28日上午10:00以现场结合通讯方式召开。本次会议应到会董事9人，实际到会董事9人，符合召开董事会会议的法定人数。董事长黄开明先生因公务不便主持会议，本次会议由副董事长黄昭玮先生主持，公司高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审议，为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司中长期激励约束机制，吸引与留住公司引进的高端人才、特殊人才和董事会认为需要激励的优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《武汉天源集团股份有限公司章程》的规定，公司制定《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会全体成员同意后，提交董事会审议，公司聘请的律师事务所对该事项出具了相关法律意见书。
关联董事邓玲玲、陈少华、王志平作为公司2025年限制性股票激励计划的拟激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审议，为保证公司2025年限制性股票激励计划顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《武汉天源集团股份有限公司章程》的规定，公司制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会全体成员同意后，提交董事会审议。
关联董事邓玲玲、陈少华、王志平作为公司2025年限制性股票激励计划的拟激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》
经审议，为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），董事会提请股东会授权董事会办理以下激励计划的有关事项：
1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票所涉及的标的股票数量或/和回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格或/和回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关授予协议书；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、制定修改《公司章程》方案、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据公司激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司激励计划；
（10）授权董事会对公司激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
2、提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构。
4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、法规、规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事邓玲玲、陈少华、王志平作为公司2025年限制性股票激励计划的拟激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》
经审议，公司同意于2025年12月17日下午14:30时采取现场投票与网络投票相结合的方式召开武汉天源集团股份有限公司2025年第三次临时股东会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2025年第三次临时股东会的通知》。
三、备查文件
1、《武汉天源集团股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议》；

2、《武汉天源集团股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议》；
3、《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。
特此公告。
武汉天源集团股份有限公司
董事会
2025年12月1日