珠免集团:国泰海通证券股份有限公司关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

国泰海通证券股份有限公司
关于
珠海珠免集团股份有限公司重大
资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二五年十二月

声明与承诺
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”、“本独立财务顾问”）接受珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“珠免集团”）的委托，担任本次重大资产出售暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向珠免集团全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供珠免集团全体股东及有关方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由珠免集团董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对珠免集团的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就珠免集团重大资产出售暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向珠免集团全体股东提供独立核查意见。

（五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本独立财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对珠免集团的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒珠免集团全体股东及其他投资者务请认真阅读珠免集团董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与珠免集团披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对珠免集团披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核委员会审查，内核委员会同意出具此专业意见；
（五）在与珠免集团接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务
顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

声明与承诺......2
一、独立财务顾问声明......2
二、独立财务顾问承诺......3
目 录......5
释 义......8
重大事项提示...... 11
一、本次重组方案简要介绍...... 11
二、本次交易对上市公司的影响...... 11
三、本次交易决策过程和审批情况......13
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 13
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组方
案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 14
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......14
重大风险提示......18
一、与本次交易相关的风险......18
二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险...... 19
第一节 本次交易概况......21
一、本次交易的背景及目的......21
二、本次交易具体方案......23
三、本次交易的性质......24
四、本次交易对上市公司的影响......25
五、本次交易决策过程和批准情况......27
六、本次交易相关方所做出的重要承诺......27
第二节 上市公司基本情况......37
一、上市公司基本情况......37
二、上市公司控股股东及实际控制人情况......37
三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况......39
四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况......39

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况......40
六、上市公司最近三年一期主要财务指标......40
七、上市公司最近三年涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况. 41
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 41
第三节 交易对方基本情况......42
一、交易对方基本情况......42
二、其他事项说明......44
第四节 交易标的基本情况......50
一、标的资产的基本信息......50
二、标的资产的历史沿革......50
三、股权结构及产权控制关系......55
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况..... 56
五、标的公司合法合规情况......60
六、最近三年主营业务发展情况......62
七、标的资产的主要财务数据......62
八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值...... 62
九、重要子公司情况......63
十、本次交易涉及的债权债务处理......68
十一、其他事项说明......73
第五节 本次交易的评估情况......75
一、标的资产的评估情况......75
二、重要子公司的评估情况......107
三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见...... 116
第六节 本次交易主要合同......119
一、《重大资产出售协议》...... 119
二、《保证担保协议》......123
三、《担保安排协议》......124
四、《托管协议之补充协议（二）》......127
第七节 独立财务顾问核查意见......130
一、基本假设......130

二、本次交易的合规性分析......130
三、本次交易定价的公允性分析......135
四、本次交易的评估合理性分析......136
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的
盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
损害股东合法权益的问题......136
六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制影响的分析......138
七、本次交易的资产交割安排的核查......139
八、对本次交易是否构成关联交易的核查......139
九、本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措
施的核查......140
十、标的公司股东及其关联方是否存在资金占用的核查...... 140
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果... 141
十二、关于本次交易相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查...... 146
第八节 独立财务顾问的内核程序及内核意见......148
一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核流程......148
二、国泰海通证券内核意见......148
第九节 独立财务顾问结论意见......149
附表一：标的公司及其下属企业已经取得权属证书的自有土地一览表......152
附表二：标的公司及其下属企业已经取得权属证书的自有房屋一览表......154
附表三：上市公司对标的公司的担保概况......161
附表四：标的公司对上市公司的担保概况......163
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、一般释义
报告、本报告、独立财务 《国泰海通证券股份有限公司关于珠海珠免集团股
顾问报告、本独立财务顾 指 份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾
问报告 问报告（修订稿）》
草案、重组报告书 指 《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》
珠免集团、上市公司 指 珠海珠免集团股份有限公司
华发集团、间接控股股东 指 珠海华发集团有限公司
海投公司、控股股东 指 珠海投资控股有限公司，珠免集团控股股东
交易对方、投捷控股 指 珠海投捷控股有限公司
投发控股 指 珠海投发控股有限公司，投捷控股的控股股东
免税公司 指 珠海市免税企业集团有限公司
格力房产 指 珠海格力房产有限公司
拟出售资产、出售资产、 指 上市公司持有的珠海格力房产有限公司 100%股权
拟出售标的、出售标的
标的公司、交易标的、标
的资产、标的、被评估单 指 珠海格力房产有限公司
位
珠海市国资委、实际控制 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，珠免集
人 团实际控制人
玖思投资 指 珠海玖思投资有限公司
格力集团 指 珠海格力集团有限公司（曾用名：珠海格力集团公