荃银高科:中国国际金融股份有限公司关于中国种子集团有限公司要约收购安徽荃银高科种业股份有限公司之财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司
关于
中国种子集团有限公司
要约收购
安徽荃银高科种业股份有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇二五年十二月

重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的收购人为中种集团。本次要约收购为收购人向除收购人以外的荃银高科全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为189,466,350股，约占荃银高科已发行股份总数的 20.00%，要约收购价格为 11.85 元/股。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量 189,466,350 股，则收购人将按照要约收购约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 189,466,350 股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（189,466,350 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若荃银高科在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。
2、中种集团于 2025 年 11 月 19 日与贾桂兰、王玉林签署《表决权委托及一
致行动协议终止协议》、于 2025 年 11 月 20 日与贾桂兰、王玉林签署《预受要约
协议》，贾桂兰、王玉林将合计持有的 74,352,520 股荃银高科股票不可撤销地用于预受要约。同时贾桂兰、王玉林不可撤销地承诺，自协议签署之日起放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，直至（1）贾桂兰、王玉林如约履行协议的前提下，中种集团要约收购在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记之日；或（2）贾桂兰和王玉林重新成为中种集团的一致行动人之日。
3、本次要约收购期限为 2025 年 12 月 4 日至 2026 年 1 月 5 日。
4、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的。本次要约收购完成后，收购人最多合计持有荃银高科383,760,376 股股份，约占荃银高科总股本的 40.51%。本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。

5、本次要约收购所需资金总额预计不超过 2,245,176,247.50 元，中种集团已于要约收购报告书摘要公告后两个交易日内将 449,035,249.50 元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
6、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性，提请广大投资者关注投资风险。
7、中金公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本报告。本报告是依据《证券法》《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
8、本财务顾问报告不构成对荃银高科股票的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提醒投资者认真阅读安徽荃银高科种业股份有限公司要约收购报告书及法律意见书等信息披露文件。
9、本次要约收购的收购人、收购人的控股股东已向本财务顾问保证，其为出具本报告所提供的文件和材料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

目录

重要提示...... 1
目录...... 3
第一节 释义...... 5
第二节 绪言...... 7
第三节 财务顾问声明与承诺...... 9
一、财务顾问声明...... 9
二、财务顾问承诺...... 10
第四节 收购人的基本情况...... 11
一、收购人基本情况...... 11
二、收购人控股股东及实际控制人...... 11
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 22
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明...... 22
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...... 24
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况...... 24七、收购人、收购人的控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况...... 24八、收购人、收购人的控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等金融机构的情况...... 33
第五节 要约收购方案...... 36
一、要约收购股份的情况...... 36
二、要约价格及计算基础...... 37
三、要约收购资金的有关情况...... 38
四、要约收购期限...... 39
五、要约收购的约定条件...... 39
六、股东预受要约的方式和程序...... 39
七、股东撤回预受要约的方式和程序...... 41八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证
券公司名称...... 42
九、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的 ...... 43
第六节 财务顾问意见...... 44
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价 ...... 44
二、对收购人本次要约收购目的的评价...... 44
三、收购人的主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价 ...... 45
四、对收购人进行辅导情况...... 46
五、收购人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ...... 46
六、收购人本次要约收购价格的合规性...... 47
七、收购人收购资金来源及履约能力...... 48
八、收购人履行的必要授权和批准程序...... 49
九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价 ...... 49
十、对收购人后续计划、对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析 ...... 49
十一、收购标的上的其他权利及补偿安排...... 57
十二、收购人与被收购公司的业务往来...... 57十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未
解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 58
十四、其他重大事项...... 58
十五、关于本次要约收购的结论性意见...... 59
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
中国国际金融股份有限公司关于中国种子集团有
本财务顾问报告、本报告 指 限公司要约收购安徽荃银高科种业股份有限公司
之财务顾问报告
要约收购报告书 指 安徽荃银高科种业股份有限公司要约收购报告书
上市公司、公司、荃银高科 指 安徽荃银高科种业股份有限公司
收购人、中种集团 指 中国种子集团有限公司
收购人控股股东、先正达集团 指 先正达集团股份有限公司
现代农业 指 中化现代农业有限公司
中国化工集团 指 中国化工集团有限公司
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
中种集团通过向除中种集团以外的荃银高科全体
股东发出的部分要约收购荃银高科 189,466,350 股
股份（约占荃银高科已发行股份总数的 20.00%）。
同时，根据《预受要约协议》的有关规定，在中种
集团、贾桂兰、王玉林三方之间一致行动关系解除
的前提下，贾桂兰、王玉林不可撤销地承诺，以所
持的 65,521,411 股、8,831,109 股（合计 74,352,520
本次要约收购、本次交易 指 股）上市公司无限售条件流通股份就本次要约收购
有效申报预受要约；未经中种集团书面同意，贾桂
兰、王玉林不得主动撤回、变更其预受要约；自协
议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完
成过户登记之日止，贾桂兰、王玉林不得转让、质
押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持
上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影
响本次要约收购实施的行为或安排
《表决权委托及一致行动协 中种集团与贾桂兰、王玉林于 2025 年 11 月 19 日
议终止协议》 签署的《表决权委托及一致行动协议终止协议》
《预受要约协议》 指 中种集团与贾桂兰、王玉林于 2025 年 11 月 20 日
签署的《预受要约协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所

中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 如无特别说明，人民币元、万元
股 指 人民币普通股
中金公司、财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
本财务顾问报告