浩洋股份:子公司管理制度

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子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对公司之控股子公司的管理控制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指公司依法设立的，具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司。具体包括：
（一） 公司独资设立的全资子公司；
（二） 公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50％以上股份的公司；
（三） 公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业；
（四） 公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
第三条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公司委派董事及推荐高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营。
第四条 子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度的实施细则。公司子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，公司将通过行使股东权利来促使前述目标的达成。
第五条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技术、品质、营销等进行指导、管理及监督：
（一） 公司行政人事部主要负责对子公司人力资源等方面进行监督管理；行政人事部主要负责对派往子公司担任董事、高级管理人员进行管理及绩效考核，并负责对子公司的相关人事信息的收集整理工作；
（二） 公司财务部主要负责对子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方面的监督管理，并负责子公司财务报表及相关财务信息的收集和备案；
（三） 公司董事会办公室主要负责对子公司重大事项的信息披露工作，对子公司规范治理等方面进行指导和监督；
（四） 公司设计研发中心负责对子公司进行技术指导和支持；
（五） 公司审计部负责对子公司重大事项和规范运作进行审计监督；
（六） 公司其他部门可以在职能范围内制订单行条例，加强对子公司的垂直指导。涉及两个或两个以上部门管理事务，子公司应将该事务形成的材料分别交所涉及部门报备。
第二章 组织管理
第六条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和“三会”制度。子公司依法设立股东会（如子公司为股份有限公司，则为股东会，以下皆同）、董事会（或执行董事）及审计委员会。公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事（或执行董事），对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第七条 公司向子公司委派董事或推荐董事及高级管理人员（以下合称“公司派出人员”），并根据需要对任期内委派或推荐的董事人选及推荐的高管人选做适当调整。

第八条 由公司委派或提名的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
第九条 公司向子公司推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况按照本公司的管理要求及时向本公司反馈。
第三章 财务管理
第十条 公司财务部对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。
第十一条 子公司的财务负责人由公司推荐给子公司董事会聘任，子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需更换，应由其董事会按照其章程的规定聘任或解聘财务负责人，并由公司重新推荐人选。
第十二条 子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。
第十三条 子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
第十四条 子公司财务部门应按照其财务会计管理制度的规定，做好财务会计管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第十五条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务管理制度、会计准则及有关规定。
第十六条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第十七条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。

第十八条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、利润报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及担保情况、年度预算、营运报告等。
第十九条 由公司委派或提名的董事及推荐的高级管理人员应负责于每季度结束后的八个工作日内，向公司报送该季度的财务报表和财务分析报告等，或应公司要求于每个月结束后的七个工作日内，报送最近一期财务报表。
第二十条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务总监或子公司董事会报告。
第二十一条 子公司未经公司批准,不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押和质押。
第二十二条 子公司应根据本公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报本公司财务中心备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。
第二十三条 子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规定进行处罚。
第二十四条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第四章 经营及投资决策管理
第二十五条 子公司的投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告，报公司审核，待履行相应的审批程序后实施。
第二十六条 子公司在具体实施项目投资时,必须按批准的投资额进行控制，
确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
第二十七条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第二十八条 子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，需经子公司股东会批准，未经批准子公司不得从事此类投资活动。
第二十九条 公司原则上不直接干预子公司的日常运营管理。但当子公司经营的出现异常或公司下达给子公司的工作不能正常完成时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。
第三十条 子公司发生的关联交易，应遵照公司的《关联交易管理制度》，需根据不同情形经子公司董事会或股东会审议，并经本公司董事会或股东会审议的事项，子公司在召开股东会之前，应先提请本公司董事会或股东会审议。
第三十一条 子公司的对外担保，应遵循其章程、《公司章程》及公司管理制度中有关对外担保的相关规定，经过子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议通过。子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案。
第三十二条 在经营投资活动中由于越权行为给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。
第五章 重大事项决策与信息报告
第三十三条 子公司应及时向本公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：
（一） 增加或减少注册资本；

（二） 对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；
（三） 收购或出售资产或债务重组、股权转让等事项；
（四） 子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
（五） 子公司合并或分立；
（六） 变更公司形式或公司清算等事项；
（七） 修改其公司章程；
（八） 公司或子公司认定的其他重要事项。
子公司审议重大事项前，公司派出人员必须及时向公司董事会、总经理汇报，同时及时通知董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可交子公司董事会及或股东会审议。子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的要求及本公司《信息披露制度》的有关规定履行内部报告审批程序，由公司董事会办公室统一对外披露。
第三十四条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公司相关部门，按照《公司章程》、《关联交易决策制度》及子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第三十五条 本公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十六条 公司《信息披露管理办法》、《外部信息使用人管理制度》以及公司在本制度实施后建立的信息披露相关制度适用于子公司。
第三十七条 子公司的法定代表人为子公司信息披露管理的第一责任人，同时需指定一名证券事务负责人，专门负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。
第三十八条 子公司应根据本公司有关制度的规定，制定重大信息内部保密
制度，因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第六章 内部审计监督与检查制度
第三十九条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部负责根据公司内部审计管理制度开展内部审计工作。
第四十条 内部审计内容主要包括：财务会计审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第四十一条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第四十二条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第四十三条 子公司董事长、总经理、财务负责人等管理人员调离子公司时，必须履行离任审计。
第四十四条 子公司董事长、总经理、财务负责人等管理人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第四十五条 公司对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司董事会办公室和财务部及相关职能部门负责。
第四十六条 检查方法分为例行检查和专项检查：
（一） 例行检查主要