*ST南置:中信建投证券股份有限公司关于南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于
南国置业股份有限公司重大资产出售暨关
联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年十二月

声 明
中信建投证券股份有限公司接受南国置业股份有限公司董事会的委托，担任本次南国置业股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》等法律法规的相关规定，按照证券行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，本次交易相关各方已承诺所提供文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本核查意见不构成对南国置业股份有限公司的任何投资建议或意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见作出的投资决策可能产生的风险，不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南国置业股份有限公司发布的与本次交易相关的公告文件全文。

目 录

声 明......1
目 录......2
释 义......3
第一节 本次交易概况......5
一、本次交易方案概述......5
二、标的资产的评估及作价情况......5
三、本次交易的性质......5
第二节 本次交易的实施情况......7
一、本次交易的决策及审批情况......7
二、本次交易的实施情况......7
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.... 9
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 10
六、相关协议及承诺的履行情况......10
七、相关后续事项的合规性及风险......10
第三节 独立财务顾问意见......12
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
本核查意见 指 中信建投证券股份有限公司关于南国置业股份有限公司重
大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
实施情况报告书 指 南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况
报告书
重组报告书 指 南国置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
南国置业、公司、上市公 指 南国置业股份有限公司（股票代码：002305.SZ）
司
上海泷临、交易对方 指 上海泷临置业有限公司
电建地产 指 中国电建地产集团有限公司
本次交易、本次重大资产
出售、本次重大资产重 指 南国置业拟向上海泷临出售标的资产的行为
组、本次重组
标的资产、拟置出资产 指 上市公司拟出售的房地产开发、租赁业务相关资产及负债
标的股权 指 标的资产中，南国商业 100%股权等 17 项股权资产
标的公司 指 标的股权对应的南国商业等 17 家控股、参股公司
标的债权 指 标的资产中，应收账款、其他应收款等科目项下的债权
标的债务 指 标的资产中，应付账款、预收款项、应交税费、其他应付
款等科目项下的债务
南国商业 指 武汉南国商业发展有限公司
嘉源律所、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
中天和、资产评估机构 指 北京中天和资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《南国置业股份有限公司拟重大资产出售涉及的南国置业
《资产评估报告》 指 股份有限公司置出资产组价值项目资产评估报告》（中天
和[2025]评字第 90064 号）
《资产出售协议》 指 《南国置业股份有限公司与上海泷临置业有限公司之资产
出售协议》

《资产交割协议》 指 《南国置业股份有限公司与上海泷临置业有限公司之资产
交割协议》
评估基准日 指 2025 年 4 月 30 日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
㎡ 指 平方米
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司拟向控股股东电建地产的全资子公司上海泷临转让房地产开发、租赁业务相关资产及负债。
二、标的资产的评估及作价情况
根据中天和出具的中天和[2025]评字第 90064 号《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产评估价值为-293,441.25 万元。经交易双方协商，本次交易的交易对价为 1 元，由交易对方以现金进行支付。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的资产经审计的财务数据，本次交易是否构成重大资产重组的相关指标计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的资产 财务指标占比
资产总额 2,105,804.47 1,977,801.58 93.92%
资产净额 -175,314.89 -301,132.28 171.77%
营业收入 296,962.98 273,504.14 92.10%
注：资产总额、资产净额指标，上市公司采用 2024 年 12 月 31 日数据，标的资产采用 2025
年 4 月 30 日数据。营业收入指标，上市公司和标的资产均采用 2024 年财务数据。
根据上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组情形。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方上海泷临为上市公司控股股东电建地产的全资子公司。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及审批情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司已召开第七届董事会第一次临时会议、第七届董事会第二次临时会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、上市公司已召开第六届监事会第九次临时会议、第六届监事会第十次临时会议，审议通过本次交易相关的议案；
3、本次交易的交易对方上海泷临已经履行其内部所必需的决策程序；
4、本次交易已经取得有权国有资产监督管理机构批准；
5、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；
6、上市公司股东大会已经审议通过本次交易正式方案。
截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割协议
2025 年 11 月 30 日，上市公司与交易对方签署了《资产交割协议》，确认以
2025 年 11 月 30 日为本次交易的交割日。交易双方确认，截至交割日，双方已
就本次交易实质完成了资产交接，南国置业已在交割日或《资产交割协议》签署之日孰晚之日前向上海泷临交付了标的资产相关的文件和资料。自交割日起，标的资产相关的全部权利、义务和风险自交割日起均由上海泷临享有或承担，无论是否完成法律上变更登记手续。任何第三方于交割日以后向南国置业提出的与标的资产有关的任何请求或要求，均由上海泷临负责处理和承担相应责任，南国置业予以配合。

（二）标的资产交割及过户情况
截至本核查意见出具日，本次交易的 17 家标的公司中，16 家标的公司股权
已完成股东变更的工商变更登记，1 家标的公司湖北南国创新置业有限公司正在推进股权过户的工商变更登记手续。根据《资产交割协议》，对于尚未完成工商变更登记过户的标的股权，南国置业和上海泷临在交割日完成标的股权交接并在交割日后持续推进工商变更登记办理，标的股权的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均在交割日转移至上海泷临。因此，上述标的公司尚未办理完毕股东变更涉及的工商变更登记手续不影响本次交易资产交割，本次交易双方将继续推进标的股权的工商变更登记手续办理。
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产中的 18 项投资性房地产均已实际交付至上海泷临。根据《资产交割协议》，投资性房地产的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均在交割日转移至乙方，未全部办理权属转移登记手续的不影响本次交易资产交割。
（三）本次交易的债权债务转移情况
1、债权处理
根据《资产出售协议》及《资产交割协议》，截至本核查意见出具日，公司已向标的债权涉及的主要债务人发出债权转让通知，并已交付至上海泷临临，交易双方已就标的债权全部进行交割。对于南国置业在交割日前收到标的债权的债务人清偿的款项，交易双方已在本次交割中进行账务处理。因此，标的债权已转移至上海泷临，标的债权已完成交割。