普路通:关联交易决策制度(2025年12月)

广东省普路通供应链管理股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为保证广东省普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号-交易与关联交易》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《广东省普路通供应链管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制订本决策制度（以下简称“本制度”）。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）及关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第一款第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）销售产品、商品；
（三）购买原材料、燃料、动力；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（八）提供财务资助（含委托贷款等）；
（九）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十）租入或租出资产；
（十一）委托或者受托管理资产和业务；
（十二）赠与或受赠资产；
（十三）债权或债务重组；
（十四）转让或受让研发项目；
（十五）签订许可协议；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十一条 关联交易的定价原则按以下规定执行，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露：
（一）国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格；
（二）一般通行的市场价格；
（三）如果没有市场价格，则为成本加成定价；
（四）如果既没有市场价格，也不适宜成本加定价的，按照双方协议定价，但应保证定价公允、合理。
交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第四章 关联交易的决策程序和信息披露
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方能直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权；
4、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避，不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，并且关联股东也不得代理其他股东行使表决权；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十五条 除本制度第二十一条的规定外，按照《股票上市规则》的披露要求，以下关联交易应当履行相应决策程序后及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，由公司董事会审议批准并及时披露。
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，由公司董事会审议批准并及时披露。

（三）公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
未达到以上标准之一的关联交易，可由董事会授权总经理批准。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第十八条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十六条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，按照累计计算的原则适用第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司与关联人进行本制度第九条第（二）项至第（六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条的规定提交总经理、董事会或股东会审议和披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条的规定提交总经理、董事会或股东会审议和披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交总经理、董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，并根据预计金额分别适用第十五条的规定提交总经理、董事会或股东会审议和披露；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十五条的规定重新提交总经理、董事会或股东会审议并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第十九条 公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策程序和披露等事项均适用